La mijlocul lunii aprilie, Elon Musk a oferit pentru a cumpăra Twitter pentru mai mult de 43 de miliarde de dolari și a-l lua în privat. Asta după ce a cumpărat un pachet de 9,2% din companie și a refuzat un loc în consiliul de administrație al Twitter.
În drama care a urmat, Twitter a implementat o strategie de apărare împotriva pilulelor otrăvitoare pentru a-l împiedica pe Musk să preia controlul. Cu alte cuvinte, dacă cineva cumpără mai mult de 15% din acțiuni la Twitter, atunci orice alt acționar va avea dreptul să cumpere acțiuni la o rată redusă profund.
Dar ce este exact o apărare împotriva pilulelor otrăvitoare și de ce o folosesc companiile ca protecție împotriva ofertelor de preluare ostile? Să cercetăm detaliile și să explorăm câteva dintre dezavantajele, precum și avantajele acestei strategii.
Versiunea Scurtă
- O strategie de apărare împotriva pilulelor otrăvitoare sau un plan pentru drepturile acționarilor sunt folosite de companii pentru a descuraja preluările ostile.
- Când este declanșat un eveniment, cum ar fi ofertantul ostil care cumpără un anumit procent de acțiuni, tuturor celorlalți acționari actuali li se oferă șansa de a cumpăra acțiuni cu o reducere profundă.
- Aceasta înseamnă că va costa mai mult pentru firma care achiziționează compania folosind acțiuni ordinare, forțându-i să negocieze cu consiliul de administrație al companiei.
- Deși este o strategie eficientă împotriva preluărilor, poate dăuna acționarilor, deoarece acțiunile lor sunt diluate și descurajează alți ofertanți să facă un pas înainte.
Ce este o pastilă de apărare?
O apărare împotriva pilulelor otrăvitoare este o strategie folosită de companii pentru a ține la distanță preluările și achizițiile ostile. Cunoscut și ca plan de drepturi ale acționarilor, este folosit pentru a face compania mai puțin dorită și pentru a o face mai scumpă pentru dobânditor. cumpara actiuni.
Există, în general, două tipuri de planuri de pilule otrăvitoare: flip-in și răsturna. Ambii fac efectiv același lucru, dar un flip-in este declanșat de o preluare ostilă, în timp ce flip-over este folosit după o fuziune pentru a descuraja ofertanții ostili.
Atunci când o companie adoptă o apărare împotriva pilulelor otrăvitoare, consiliul de administrație va specifica un eveniment declanșator care le oferă acționarilor actuali,și nu ofertantul achizitor, dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare cu o reducere mare. Acest lucru diluează prețul acțiunilor, crescând în cele din urmă costurile ofertantului.
De asemenea, poate fi folosit pentru a oferi companiei mai mult timp pentru a-și evalua opțiunile și a lua în considerare ofertele de la alți cumpărători. În plus, oferă consiliului de administrație al companiei mai multă pârghie, deoarece ofertantul sau achizitorul va merge adesea direct la consiliu în încercarea de a face o afacere.
Exemple de apărare cu pilule otrăvitoare
Pilula otrăvitoare nu a fost niciodată declanșată de o companie, deși mulți au adoptat strategia. Unele dintre cele mai recente exemple de strategii de apărare a pilulelor otrăvitoare utilizate includ Netflix în 2012 și Papa John's în 2018.
Netflix
În 2012, finanțatorul american Carl Ichan a cumpărat un pachet de 10% din Netflix, sugerând că serviciul de streaming ar putea face o afacere bună pentru o companie de tehnologie mai mare. El nu a încercat să cumpere Netflix direct, ci să atragă alți cumpărători.
In raspuns, Netflix a adoptat o apărare împotriva pilulelor otrăvitoare. Conform planului, orice nouă achiziție de 10% sau mai mult sau orice fuziune, vânzare sau transfer a mai mult de 50% din activele ar declanșa pilula otrăvitoare și ar permite acționarilor să cumpere două acțiuni la prețul uneia.
Papa John’s
Consiliul de administrație al lanțului de restaurante Papa John’s a folosit o pastilă otrăvitoare în 2018 pentru a-l împiedica pe fondatorul înlăturat John Schnatter să câștige controlul companiei prin cumpărarea de acțiuni la prețul pieței. Schnatter a demisionat după ce s-au raportat că a folosit insulte rasiale în timpul unei conferințe. El deținea 30% din companie în acel moment.
Consiliul de administrație a adoptat o prevedere privind pilulele otrăvitoare cunoscută sub numele de plan pentru drepturile acționarilor pe durată limitată. A dublat efectiv prețul acțiunilor pentru oricine a încercat să cumpere mai mult de un anumit procent fără aprobarea consiliului. Planul s-ar declanșa dacă Schnatter sau afiliații săi ar avea o participație combinată de 31% sau ar cumpăra mai mult de 15% din acțiunile comune.
De ce sunt folosite pastilele otravitoare?
Apărarea pilulelor otrăvitoare este foarte eficientă împotriva preluărilor ostile, deoarece face achiziționarea companiei mai puțin atractivă. Companiile folosesc această tactică pentru a crește costul achiziției și pentru a descuraja complet tentativele de preluare. Se crede că protejează acționarii minoritari și evită o schimbare a conducerii corporative.
Pastilele otravitoare au fost inventate în 1982 de avocatul corporativ Martin Lipton. Ele au fost utilizate în mod proeminent în anii 1980 și 1990, mai ales după ce au fost susținute într-un 1985 Hotărârea Curții Supreme din Delaware.
Ofertele ostile au fost comune în acea perioadă de timp, cu 160 de oferte de preluare nesolicitate numai în 1988. Au devenit mai puțin populari la începutul anilor 200, dar au crescut în popularitate în ultimii ani, cu 40 de companii care instituie prevederi de pilule otravitoare între aprilie 2019 și aprilie 2020.
Avantajele pilulei otrăvitoare
Principalul avantaj al unei strategii de apărare a pilulelor otrăvitoare este să a preveni și a descuraja preluările ostile. Preluările ostile pot fi dăunătoare pentru acționarii și angajații companiei. O astfel de mișcare afectează adesea moralul și poate duce la animozitate față de firma care achiziționează.
De asemenea, ajută împiedică un acționar să obțină prea mult control asupra companiei. Și poate ajuta compania să urmărească achiziții mai bune în viitor, cu valoare mai bună pentru acționari.
Deși pastilele otrăvitoare nu pot evita complet preluările ostile, ele pot ajuta la încetinirea procesului și pot oferi consiliului timp să negocieze cu achizitorul.
Dezavantajele pilulei otravitoare
În ciuda eficienței sale în prevenirea preluărilor, adoptarea unei apărări împotriva pilulelor otrăvitoare poate fi o mișcare riscantă. Iată trei dezavantaje ale strategiei:
- Diluează acțiunile actualilor acționari
- Descurajează alți potențiali ofertanți să facă un pas înainte.
- Investitorii instituționali pot fi, de asemenea, descurajați.
Pastilele otravitoare nu sunt întotdeauna implementate din cauza interesului acționarilor, ci mai degrabă pentru a proteja conducerea superioară a companiei. În primul rând, elimină potențialul acționarilor de a fi plătit cu prețul premium al acțiunilor care vine cu ofertele de preluare. În al doilea rând, îi poate costa bani pe acționari, deoarece aceștia sunt forțați să cumpere acțiuni suplimentare pentru a-și menține proprietatea procentuală.
De asemenea, este posibil ca o apărare împotriva pilulelor otrăvitoare să nu funcționeze. Acționarul sau societatea care achiziționează poate reuși oricum să preia compania țintă.
Alternative la pilula otravitoare
O apărare împotriva pilulelor otrăvitoare nu este singura modalitate prin care o companie poate preveni o ofertă de preluare ostilă. Unele alternative includ:
Parașuta de aur: Acesta este un contract care oferă avantaje substanțiale directorilor de top ai unei companii în cazul în care aceștia sunt lăsați să plece ca urmare a unei fuziuni sau achiziții. Aceste contracte sunt de obicei foarte scumpe, ceea ce descurajează preluările ostile. Acestea pot include opțiuni de acțiuni, indemnizație de concediere și bonusuri în numerar.
Apărare Pac-man: Dacă o companie țintă are resurse, poate riposta prin obținerea controlului financiar prin diferite mijloace. Aceștia pot răscumpăra unele dintre acțiunile sale sau chiar pot cumpăra acțiuni ale companiei cumpărătoare. Acest lucru poate determina compania achizitoare ostilă să retragă în timp ce încearcă să-și salveze propria companie.
Bijuteria coroanei: În această strategie, compania țintă își va vinde majoritatea activelor. Acest lucru îl face mai puțin atractiv pentru compania achizitoare. Cu toate acestea, poate provoca daune pe termen lung, deoarece reduce valoarea companiei. Este adesea o apărare de ultimă instanță.
Concluzie: O apărare împotriva pilulelor otrăvitoare nu este întotdeauna grozavă pentru investitori
În timp ce dispozițiile de apărare împotriva pilulelor otrăvitoare nu sunt la fel de comune ca odinioară, ele sunt în creștere în popularitate. Și dacă oferta lui Elon Musk pentru Twitter este un indiciu, aceste tipuri de oferte de preluare pot dura ceva timp până se derulează.
Companii precum Twitter, Netflix și Papa John’s au folosit pastile otrăvitoare pentru a ține la distanță achizițiile ostile. Dar asta nu înseamnă întotdeauna că sunt bune pentru acționarul mediu.
Dacă se întâmplă să dețineți acțiuni ale unei companii cu o pastilă otrăvitoare, va trebui să decideți dacă doriți să vă creșteți participațiile sau să riscați să vă diluați investițiile.
Lectură suplimentară:
- Ce sunt SPAC-urile și de ce înnebunesc investitorii după ele?
- Ce sunt clasele de acțiuni?
- IPO de urmărit în 2022
Moriah Costa este un jurnalist financiar independent, specializat în reportaje de afaceri și investigații. Moriah a obținut masterul în jurnalism financiar de la City, Universitatea din Londra și deține o licență în jurnalism la Walter Cronkite School of Journalism and Mass Communication. Lucrările ei au apărut în Thomson Reuters, Arizona Republic, Washington Business Journal, Benzinga și multe altele. Când nu scrie sau nu citește știrile, face jurnale de artă și călătorește prin Europa.