Em meados de abril, Elon Musk oferecido comprar o Twitter por mais de US$ 43 bilhões e torná-lo privado. Isso foi depois que ele comprou uma participação de 9,2% na empresa e recusou um lugar no conselho do Twitter.
No drama que se seguiu, o Twitter implementou uma estratégia de defesa de pílulas de veneno para impedir que Musk assumisse o controle. Em outras palavras, se alguém comprar mais de 15% de participação no Twitter, todos os outros acionistas terão o direito de comprar ações com grande desconto.
Mas o que exatamente é uma defesa de pílula de veneno e por que as empresas a usam como proteção contra ofertas de aquisição hostis? Vamos nos aprofundar nos detalhes e explorar algumas das desvantagens e vantagens dessa estratégia.
A versão curta
- Uma estratégia de defesa de pílulas de veneno ou plano de direitos dos acionistas é usada pelas empresas para impedir aquisições hostis.
- Quando um evento é acionado, como o licitante hostil comprando uma certa porcentagem de ações, todos os outros acionistas atuais têm a chance de comprar ações com grande desconto.
- Isso significa que custará mais para a empresa adquirente comprar a empresa usando ações ordinárias, obrigando-a a negociar com o conselho da empresa.
- Embora seja uma estratégia eficaz contra aquisições, pode prejudicar os acionistas, pois suas ações são diluídas e desencorajar outros licitantes a avançar.
O que é uma defesa de pílula de veneno?
Uma defesa de pílula de veneno é uma estratégia empregada pelas empresas para manter as aquisições e aquisições hostis afastadas. Também conhecido como plano de direitos do acionista, é usado para tornar a empresa menos desejável e para torná-la mais cara para o adquirente. comprar ações.
Geralmente, existem dois tipos de planos de pílulas de veneno: flip-in e virar. Ambos efetivamente fazem a mesma coisa, mas um flip-in é acionado por uma aquisição hostil, enquanto o flip-over é usado após uma fusão para desencorajar licitantes hostis.
Quando uma empresa adota uma defesa de pílula de veneno, o conselho especificará um evento desencadeador que dará aos atuais acionistas,e não o licitante adquirente, o direito de comprar ações adicionais com um grande desconto. Isso dilui o preço das ações, aumentando os custos do licitante.
Também pode ser usado para dar à empresa mais tempo para avaliar suas opções e considerar ofertas de outros compradores. Além disso, dá ao conselho da empresa mais alavancagem, pois o licitante ou adquirente geralmente vai diretamente ao conselho na tentativa de fazer um acordo.
Exemplos de defesa de pílulas venenosas
A pílula de veneno nunca foi acionada por uma empresa, embora muitas tenham adotado a estratégia. Alguns dos exemplos mais recentes de estratégias de defesa de pílulas de veneno usadas incluem Netflix em 2012 e Papa John's em 2018.
Netflix
Em 2012, o financista americano Carl Ichan comprou uma participação de 10% na Netflix, sugerindo que o serviço de streaming poderia ser um bom negócio para uma empresa de tecnologia maior. Ele não estava tentando comprar a Netflix, mas sim atrair outros compradores.
Em resposta, Netflix adotou uma defesa de pílula de veneno. De acordo com o plano, qualquer nova aquisição de 10% ou mais, ou qualquer fusão, venda ou transferência de mais de 50% da ativos desencadeariam a pílula venenosa e permitiriam que os acionistas comprassem duas ações pelo preço de uma.
Papa João
O conselho da rede de restaurantes Papa John's usou uma pílula de veneno em 2018 para impedir que o fundador deposto John Schnatter ganhasse o controle da empresa comprando ações a preço de mercado. Schnatter renunciou após relatos de que ele usou um insulto racial durante uma teleconferência. Ele era dono de 30% da empresa na época.
O conselho adotou uma disposição de pílula de veneno conhecida como plano de Direitos dos Acionistas de Duração Limitada. Ele efetivamente dobrou o preço das ações para qualquer um que tentasse comprar mais do que uma certa porcentagem sem a aprovação do conselho. O plano seria acionado se Schnatter ou suas afiliadas tivessem uma participação combinada de 31% ou comprassem mais de 15% das ações ordinárias.
Por que as pílulas de veneno são usadas?
A defesa da pílula venenosa é altamente eficaz contra aquisições hostis porque torna a compra da empresa menos atraente. As empresas usam essa tática para aumentar o custo da aquisição e impedir completamente as tentativas de aquisição. É pensado para proteger os acionistas minoritários e evitar uma mudança na liderança corporativa.
As pílulas de veneno foram inventadas em 1982 pelo advogado corporativo Martin Lipton. Eles foram usados com destaque nas décadas de 1980 e 1990, especialmente depois de serem mantidos em um Decisão da Suprema Corte de Delaware em 1985.
Ofertas hostis eram comuns durante esse período, com 160 ofertas de aquisição não solicitadas somente em 1988. Eles se tornaram menos populares no início dos anos 200, mas aumentaram em popularidade nos últimos anos, com 40 empresas instituindo disposições sobre pílulas de veneno entre abril de 2019 e abril de 2020.
Vantagens da pílula venenosa
A principal vantagem de uma estratégia de defesa de pílulas de veneno é prevenir e desencorajar aquisições hostis. As aquisições hostis podem ser ruins para os acionistas e funcionários da empresa. Tal movimento muitas vezes afeta o moral e pode levar à animosidade contra a empresa adquirente.
Também ajuda impedir que um acionista ganhe muito controle da empresa. E pode ajudar a empresa a buscar melhores aquisições no futuro, com melhor valor para os acionistas.
Embora as pílulas de veneno não possam evitar completamente aquisições hostis, elas podem ajudar a desacelerar o processo e dar tempo ao conselho para negociar com o adquirente.
Desvantagens da pílula venenosa
Apesar de sua eficácia na prevenção de aquisições, adotar uma defesa de pílula de veneno pode ser uma jogada arriscada. Aqui estão três desvantagens da estratégia:
- Dilui as ações dos atuais acionistas
- Isso desencoraja outros potenciais licitantes de dar um passo à frente.
- Os investidores institucionais também podem ser dissuadidos.
As pílulas venenosas nem sempre são implementadas por causa do interesse dos acionistas, mas sim para proteger a alta administração da empresa. Primeiro, elimina o potencial de os acionistas receberem o preço da ação premium que acompanha as ofertas públicas de aquisição. Em segundo lugar, pode custar dinheiro aos acionistas, pois eles são forçados a comprar ações adicionais para manter sua participação percentual.
Também é possível que uma defesa de pílula de veneno não funcione. O acionista ou empresa adquirente ainda pode conseguir assumir a empresa-alvo de qualquer maneira.
Alternativas à pílula venenosa
Uma defesa de pílula de veneno não é a única maneira pela qual uma empresa pode impedir uma oferta de aquisição hostil. Algumas alternativas incluem:
paraquedas dourado: Este é um contrato que oferece benefícios substanciais aos altos executivos de uma empresa no caso de serem demitidos como resultado de uma fusão ou aquisição. Esses contratos geralmente são muito caros, o que impede aquisições hostis. Eles podem incluir opções de ações, indenizações e bônus em dinheiro.
defesa do pac man: Se uma empresa-alvo tiver os recursos, ela pode revidar obtendo o controle financeiro por vários meios. Eles podem recomprar algumas de suas ações ou até mesmo comprar ações da empresa adquirente. Isso pode fazer com que a empresa adquirente hostil recue enquanto tenta salvar sua própria empresa.
Joia da coroa: nessa estratégia, a empresa-alvo venderá a maior parte de seus ativos. Isso o torna menos atraente para a empresa adquirente. No entanto, pode causar danos a longo prazo, pois reduz o valor da empresa. Muitas vezes é uma defesa de último recurso.
Conclusão: uma defesa de pílula venenosa nem sempre é ótima para os investidores
Embora as disposições de defesa de pílulas de veneno não sejam tão comuns quanto antes, elas estão crescendo em popularidade. E se a oferta de Elon Musk para o Twitter for uma indicação, esses tipos de ofertas de aquisição podem demorar um pouco para acontecer.
Empresas como Twitter, Netflix e Papa John's empregaram pílulas de veneno para manter as aquisições hostis afastadas. Mas isso nem sempre significa que eles são bons para o acionista médio.
Se você possui ações de uma empresa com uma pílula de veneno, terá que decidir se deseja aumentar suas participações ou arriscar ter seus investimentos diluídos.
Leitura adicional:
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- O que são classes de ações?
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Moriah Costa é um jornalista financeiro freelance especializado em negócios e reportagens investigativas. Moriah obteve seu mestrado em jornalismo financeiro pela City, University of London e é bacharel em jornalismo pela Walter Cronkite School of Journalism and Mass Communication. Seu trabalho foi publicado na Thomson Reuters, no Arizona Republic, no Washington Business Journal, no Benzinga e muito mais. Quando não está escrevendo ou lendo as notícias, ela faz diários de arte e viaja pela Europa.