Sredi aprila Elon Musk ponujen kupiti Twitter za več kot 43 milijard dolarjev in ga vzeti v zasebnost. To je bilo potem, ko je kupil 9,2-odstotni delež v podjetju in zavrnil mesto v upravnem odboru Twitterja.
V drami, ki je sledila, je Twitter implementiral strategijo obrambe s strupenimi tabletami, da bi preprečil, da bi Musk prevzel oblast. Z drugimi besedami, če nekdo kupi več kot 15-odstotni delež v Twitterju, bo imel vsak drugi delničar pravico kupiti delnice po zelo znižani obrestni meri.
Toda kaj pravzaprav je obramba s strupenimi tabletami in zakaj jo podjetja uporabljajo kot zaščito pred sovražnimi prevzemnimi ponudbami? Poglobimo se v podrobnosti in raziščimo nekatere slabe in tudi pozitivne strani te strategije.
Kratka različica
- Podjetja uporabljajo strategijo obrambe s strupenimi tabletami ali načrt pravic delničarjev za odvračanje od sovražnih prevzemov.
- Ko se sproži dogodek, kot je nakup določenega odstotka delnic sovražnega ponudnika, je vsem drugim trenutnim delničarjem dana možnost nakupa delnic z velikim popustom.
- To pomeni, da bo prevzemno podjetje stalo več, če bo kupilo podjetje z navadnimi delnicami, zaradi česar se bo moralo pogajati z upravnim odborom podjetja.
- Čeprav je to učinkovita strategija proti prevzemom, lahko škoduje delničarjem, saj so njihove delnice razvodnjene in odvrača druge ponudnike, da bi stopili naprej.
Kaj je obramba s strupenimi tabletami?
Zaščita s strupenimi tabletami je strategija, ki jo podjetja uporabljajo za preprečevanje sovražnih prevzemov in prevzemov. Poznan tudi kot načrt pravic delničarjev, se uporablja, da bi bilo podjetje manj zaželeno in da bi bilo dražje za prevzemnika. kupiti delnice.
Na splošno obstajata dve vrsti načrtov za zastrupitve: flip-in in obrni. Oba dejansko počneta isto stvar, vendar se flip-in sproži s sovražnim prevzemom, medtem ko se flip-over uporablja po združitvi, da odvrne sovražne ponudnike.
Ko podjetje sprejme obrambo proti strupenim tabletam, bo upravni odbor določil sprožilni dogodek, ki trenutnim delničarjem daje:in ne ponudnik prevzemnik, pravico do nakupa dodatnih delnic s strmim popustom. To razredči ceno delnic in na koncu poveča stroške ponudnika.
Prav tako se lahko uporabi, da se podjetju omogoči več časa za oceno svojih možnosti in preučitev ponudb drugih kupcev. Poleg tega daje upravi družbe večji vzvod, saj bo ponudnik ali prevzemnik pogosto šel neposredno k upravi v poskusu sklenitve posla.
Primeri obrambe s strupenimi tabletami
Strupene tablete še nikoli ni sprožilo podjetje, čeprav so mnogi sprejeli strategijo. Nekateri novejši primeri obrambnih strategij s strupenimi tabletami so Netflix leta 2012 in Papa John's leta 2018.
Netflix
Leta 2012 je ameriški finančnik Carl Ichan kupil 10-odstotni delež v Netflixu in namignil, da bi storitev pretakanja lahko sklenila dober posel za večje tehnološko podjetje. Ni poskušal dokončno kupiti Netflixa, ampak je namesto tega privabiti druge kupce.
V odgovor, Netflix je sprejel obrambo s strupenimi tabletami. Po načrtu je vsaka nova pridobitev 10 % ali več ali kakršna koli združitev, prodaja ali prenos več kot 50 % sredstva bi sprožila tableto zastrupitve in delničarjem omogočila nakup dveh delnic za ceno ene.
Papa John's
Upravni odbor verige restavracij Papa John's je leta 2018 uporabil tableto strupa, da bi preprečil, da bi odstavljeni ustanovitelj John Schnatter pridobil nadzor nad podjetjem z nakupom delnic po tržni ceni. Schnatter je odstopil po poročilih, da je med konferenčnim klicem uporabil rasno blatenje. Takrat je imel v lasti 30 % družbe.
Upravni odbor je sprejel določbo o tabletah za zastrupitev, znano kot načrt o omejenih pravicah delničarjev. To je dejansko podvojilo ceno delnice za vsakogar, ki je poskušal kupiti več kot določen odstotek brez odobritve uprave. Načrt bi se sprožil, če bi imeli Schnatter ali njegove podružnice skupni delež 31 % ali kupili več kot 15 % navadnih delnic.
Zakaj se uporabljajo strupene tablete?
Zaščita s strupenimi tabletami je zelo učinkovita proti sovražnim prevzemom, ker naredi nakup podjetja manj privlačen. Podjetja uporabljajo to taktiko, da povečajo stroške nakupa in popolnoma odvrnejo poskuse prevzema. Menijo, da ščiti manjšinske delničarje in se izogne spremembi vodstva podjetja.
Strupene tablete je leta 1982 izumil korporativni odvetnik Martin Lipton. V osemdesetih in devetdesetih letih prejšnjega stoletja so bili vidno uporabljeni, zlasti potem, ko so bili podprti v Razsodba vrhovnega sodišča Delaware iz leta 1985.
V tem časovnem obdobju so bile sovražne ponudbe pogoste, samo v letu 1988 je bilo 160 nezaželenih prevzemnih ponudb. V zgodnjih 200-ih so postali manj priljubljeni, vendar so se v zadnjih nekaj letih zvišali v priljubljenosti 40 podjetij uvaja določbe o tabletah za strupene snovi med aprilom 2019 in aprilom 2020.
Prednosti strupene tablete
Glavna prednost strategije obrambe s strupenimi tabletami je, da preprečiti in odvračati od sovražnih prevzemov. Sovražni prevzemi so lahko slabi za delničarje in zaposlene v podjetju. Takšna poteza pogosto vpliva na moralo in lahko povzroči sovraštvo do prevzemnega podjetja.
Pomaga tudi preprečiti, da bi en delničar pridobil prevelik nadzor nad družbo. In lahko pomaga podjetju pri iskanju boljših prevzemov v prihodnosti z boljšo vrednostjo za delničarje.
Čeprav se strupenim tabletam ne morejo popolnoma izogniti sovražnim prevzemom, lahko pomagajo upočasniti proces in dajo upravi čas za pogajanja s prevzemnikom.
Slabosti strupene tablete
Kljub svoji učinkovitosti pri preprečevanju prevzemov je lahko obramba s strupenimi tabletami tvegana poteza. Tu so tri pomanjkljivosti strategije:
- Zmanjšuje delnice trenutnih delničarjev
- Druge potencialne ponudnike odvrača od koraka naprej.
- Odvračati je mogoče tudi institucionalne vlagatelje.
Tablete za zastrupitev se ne izvajajo vedno zaradi interesa delničarjev, temveč zaradi zaščite višjega vodstva v podjetju. Prvič, delničarjem odvzame možnost, da bi prejeli premijsko ceno delnice, ki je priložena prevzemnim ponudbam. Drugič, delničarje lahko dejansko stane denar, saj so prisiljeni kupiti dodatne delnice, da bi ohranili svoj odstotek lastništva.
Možno je tudi, da obramba s strupenimi tabletami ne bo delovala. Delničarju ali družbi prevzemniku lahko vseeno uspe prevzeti ciljno družbo.
Alternative za strupene tablete
Zaščita s strupenimi tabletami ni edini način, s katerim lahko podjetje prepreči sovražno ponudbo za prevzem. Nekatere alternative vključujejo:
Zlato padalo: To je pogodba, ki daje znatne koristi najvišjim vodstvenim delavcem podjetja v primeru, da so odpuščeni zaradi združitve ali prevzema. Te pogodbe so običajno zelo drage, kar odvrača od sovražnih prevzemov. Lahko vključujejo delniške opcije, odpravnine in denarne bonuse.
Pac-man obramba: Če ima ciljno podjetje sredstva, se lahko bori s tem, da pridobi finančni nadzor na različne načine. Lahko odkupijo nekaj njegovih delnic ali celo kupijo delnice prevzemne družbe. To lahko povzroči, da se sovražno prevzemno podjetje umakne, ko poskuša rešiti svoje podjetje.
Kronski dragulj: V tej strategiji bo ciljno podjetje razprodalo večino svojega premoženja. Zaradi tega je za prevzemno podjetje manj privlačno. Lahko pa povzroči dolgoročno škodo, saj zmanjšuje vrednost podjetja. Pogosto je to zadnja možnost.
Zaključek: Zaščita s strupenimi tabletami ni vedno odlična za vlagatelje
Čeprav določbe o obrambi s strupenimi tabletami niso tako pogoste, kot so bile nekoč, postajajo vse bolj priljubljene. In če je ponudba Elona Muska za Twitter kakršen koli znak, lahko traja nekaj časa, da se te vrste prevzemnih ponudb začnejo izvajati.
Podjetja, kot so Twitter, Netflix in Papa John's, so uporabljala strupene tablete, da bi preprečila sovražne pridobitve. Toda to ne pomeni vedno, da so dobri za povprečnega delničarja.
Če imate v lasti delnice podjetja s strupeno tableto, se boste morali odločiti, ali želite povečati svoje lastništvo ali tvegate, da se vaše naložbe zmanjšajo.
Nadaljnje branje:
- Kaj so SPAC in zakaj se vlagatelji norijo nanje?
- Kaj so razredi delnic?
- IPO na ogled leta 2022
Moriah Costa je samostojni finančni novinar, specializiran za poslovno in preiskovalno poročanje. Moriah je magistrirala iz finančnega novinarstva na City, University of London in je diplomirala iz novinarstva na šoli za novinarstvo in množično komuniciranje Walter Cronkite. Njeno delo je bilo objavljeno v Thomson Reuters, Republika Arizona, Washington Business Journal, Bensinga in še več. Ko ne piše in ne bere novic, piše umetniške revije in potuje po Evropi.