Στα μέσα Απριλίου, ο Έλον Μασκ προσφέρεται να αγοράσει το Twitter για περισσότερα από 43 δισεκατομμύρια δολάρια και να το κάνει ιδιωτικό. Αυτό έγινε αφού αγόρασε το 9,2% των μετοχών της εταιρείας και απέρριψε μια θέση στο διοικητικό συμβούλιο του Twitter.
Στο δράμα που ακολούθησε, το Twitter εφάρμοσε μια στρατηγική άμυνας με δηλητηριώδες χάπι για να εμποδίσει τον Μασκ να αναλάβει την εξουσία. Με άλλα λόγια, εάν κάποιος αγοράσει πάνω από μερίδιο 15% στο Twitter, τότε κάθε άλλος μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να αγοράσει μετοχές με πολύ μειωμένο επιτόκιο.
Αλλά τι ακριβώς είναι μια άμυνα με δηλητηριώδες χάπι και γιατί οι εταιρείες το χρησιμοποιούν ως φύλακα έναντι εχθρικών προσφορών εξαγοράς; Ας εμβαθύνουμε στις λεπτομέρειες και ας εξερευνήσουμε ορισμένα από τα μειονεκτήματα, καθώς και τα θετικά αυτής της στρατηγικής.
Η σύντομη έκδοση
- Μια στρατηγική άμυνας με δηλητηριώδες χάπι ή σχέδιο δικαιωμάτων μετόχων χρησιμοποιείται από εταιρείες για να αποτρέψουν εχθρικές εξαγορές.
- Όταν ενεργοποιείται ένα γεγονός, όπως ο εχθρικός πλειοδότης που αγοράζει ένα ορισμένο ποσοστό μετοχών, δίνεται σε όλους τους άλλους τρέχοντες μετόχους η ευκαιρία να αγοράσουν μετοχές με μεγάλη έκπτωση.
- Αυτό σημαίνει ότι θα κοστίσει περισσότερο για την εξαγοράζουσα εταιρεία να αγοράσει την εταιρεία χρησιμοποιώντας κοινές μετοχές, αναγκάζοντάς την να διαπραγματευτεί με το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.
- Αν και είναι μια αποτελεσματική στρατηγική κατά των εξαγορών, μπορεί να βλάψει τους μετόχους καθώς οι μετοχές τους μειώνονται και να αποθαρρύνουν άλλους πλειοδότες να προχωρήσουν.
Τι είναι μια άμυνα με δηλητηριώδες χάπι;
Η άμυνα με το δηλητηριώδες χάπι είναι μια στρατηγική που χρησιμοποιούν οι εταιρείες για να κρατήσουν μακριά τις εχθρικές εξαγορές και εξαγορές. Γνωστό και ως πρόγραμμα δικαιωμάτων μετόχων, χρησιμοποιείται για να κάνει την εταιρεία λιγότερο επιθυμητή και να την κάνει πιο ακριβή για τον αγοραστή αγορά μετοχών.
Υπάρχουν γενικά δύο είδη σχεδίων για δηλητηριώδη χάπια: αναστροφή και γυρίζω ανάποδα. Και οι δύο κάνουν ουσιαστικά το ίδιο πράγμα, αλλά μια αναστροφή ενεργοποιείται από μια εχθρική εξαγορά ενώ η αναστροφή χρησιμοποιείται μετά από μια συγχώνευση για να αποθαρρύνει τους εχθρικούς πλειοδότες.
Όταν μια εταιρεία υιοθετεί μια άμυνα για το δηλητηριώδες χάπι, το διοικητικό συμβούλιο θα καθορίσει ένα συμβάν ενεργοποίησης που δίνει στους σημερινούς μετόχους:και όχι ο αγοραστής μειοδότης, το δικαίωμα αγοράς πρόσθετων μετοχών με μεγάλη έκπτωση. Αυτό μειώνει την τιμή των μετοχών, αυξάνοντας τελικά το κόστος του πλειοδότη.
Μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί για να δώσει στην εταιρεία περισσότερο χρόνο για να αξιολογήσει τις επιλογές της και να εξετάσει προσφορές από άλλους αγοραστές. Επιπλέον, δίνει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας μεγαλύτερη μόχλευση, καθώς ο πλειοδότης ή ο αγοραστής συχνά πηγαίνει απευθείας στο διοικητικό συμβούλιο σε μια προσπάθεια να κάνει μια συμφωνία.
Παραδείγματα άμυνας με δηλητηριώδη χάπια
Το χάπι δηλητήριο δεν έχει χρησιμοποιηθεί ποτέ από εταιρεία, αν και πολλοί έχουν υιοθετήσει τη στρατηγική. Μερικά από τα πιο πρόσφατα παραδείγματα στρατηγικών άμυνας με δηλητηριώδη χάπια που χρησιμοποιούνται περιλαμβάνουν το Netflix το 2012 και το Papa John's το 2018.
Netflix
Το 2012 ο Αμερικανός χρηματοδότης Carl Ichan αγόρασε ένα μερίδιο 10% στο Netflix, υπονοώντας ότι η υπηρεσία ροής θα μπορούσε να κάνει μια καλή συμφωνία για μια μεγαλύτερη εταιρεία τεχνολογίας. Δεν προσπαθούσε να αγοράσει άμεσα το Netflix, αλλά αντ' αυτού, προσέλκυσε άλλους αγοραστές.
Σε απάντηση, Το Netflix υιοθέτησε μια άμυνα με δηλητηριώδη χάπια. Σύμφωνα με το σχέδιο, οποιαδήποτε νέα εξαγορά 10% και άνω, ή οποιαδήποτε συγχώνευση, πώληση ή μεταβίβαση άνω του 50% Τα περιουσιακά στοιχεία θα ενεργοποιούσαν το χάπι δηλητηρίασης και θα επέτρεπαν στους μετόχους να αγοράσουν δύο μετοχές στην τιμή της μίας.
Παπά Γιάννης
Το διοικητικό συμβούλιο της αλυσίδας εστιατορίων Papa John's χρησιμοποίησε ένα δηλητηριώδες χάπι το 2018 για να αποτρέψει τον εκδιωχθέντα ιδρυτή John Schnatter από το να αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας αγοράζοντας μετοχές σε τιμή αγοράς. Ο Σνάτερ παραιτήθηκε μετά από αναφορές ότι χρησιμοποίησε φυλετική δυσφημία κατά τη διάρκεια μιας τηλεδιάσκεψης. Κατείχε το 30% της εταιρείας εκείνη την εποχή.
Το διοικητικό συμβούλιο υιοθέτησε μια διάταξη για το δηλητηριώδες χάπι που είναι γνωστή ως σχέδιο για τα δικαιώματα μετόχων περιορισμένης διάρκειας. Ουσιαστικά διπλασίασε την τιμή της μετοχής για όποιον προσπάθησε να αγοράσει περισσότερο από ένα συγκεκριμένο ποσοστό χωρίς την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου. Το σχέδιο θα ενεργοποιηθεί εάν ο Schnatter ή οι θυγατρικές του είχαν συνδυασμένο μερίδιο 31% ή αγόραζαν περισσότερο από το 15% των κοινών μετοχών.
Γιατί χρησιμοποιούνται τα χάπια Poison;
Η άμυνα με το δηλητηριώδες χάπι είναι εξαιρετικά αποτελεσματική έναντι εχθρικών εξαγορών, επειδή κάνει την αγορά της εταιρείας λιγότερο ελκυστική. Οι εταιρείες χρησιμοποιούν αυτήν την τακτική για να αυξήσουν το κόστος της εξαγοράς και να αποτρέψουν πλήρως τις προσπάθειες εξαγοράς. Θεωρείται ότι προστατεύει τους μετόχους μειοψηφίας και αποφεύγει μια αλλαγή στην εταιρική ηγεσία.
Τα χάπια Poison εφευρέθηκαν το 1982 από τον εταιρικό δικηγόρο Martin Lipton. Χρησιμοποιήθηκαν ευρέως τις δεκαετίες του 1980 και του 1990, ειδικά μετά την υποστήριξη τους σε 1985 Απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου του Ντέλαγουερ.
Οι εχθρικές προσφορές ήταν κοινές κατά τη διάρκεια αυτής της χρονικής περιόδου, με 160 αυτόκλητες προσφορές εξαγοράς μόνο το 1988. Έγιναν λιγότερο δημοφιλή στις αρχές της δεκαετίας του 200, αλλά έχουν αυξηθεί σε δημοτικότητα τα τελευταία χρόνια, με 40 εταιρείες που θεσπίζουν διατάξεις για τα δηλητηριώδη χάπια μεταξύ Απριλίου 2019 και Απριλίου 2020.
Πλεονεκτήματα του χαπιού Poison
Το κύριο πλεονέκτημα μιας στρατηγικής άμυνας με δηλητηριώδη χάπια είναι να να αποτρέψουν και να αποθαρρύνουν εχθρικές εξαγορές. Οι εχθρικές εξαγορές μπορεί να είναι κακές για τους μετόχους και τους υπαλλήλους της εταιρείας. Μια τέτοια κίνηση συχνά επηρεάζει το ηθικό και μπορεί να οδηγήσει σε εχθρότητα κατά της εξαγοράζουσας εταιρείας.
Επίσης βοηθάει εμποδίζει έναν μέτοχο να αποκτήσει υπερβολικό έλεγχο της εταιρείας. Και μπορεί να βοηθήσει την εταιρεία να επιδιώξει καλύτερες εξαγορές στο μέλλον, με καλύτερη αξία για τους μετόχους.
Ενώ τα χάπια Poison δεν μπορούν να αποφύγουν εντελώς τις εχθρικές εξαγορές, μπορούν να βοηθήσουν στην επιβράδυνση της διαδικασίας και να δώσουν χρόνο στο διοικητικό συμβούλιο να διαπραγματευτεί με τον αγοραστή.
Μειονεκτήματα του χαπιού Poison
Παρά την αποτελεσματικότητά του στην πρόληψη των εξαγορών, η υιοθέτηση ενός άμυνας με δηλητηριώδη χάπια μπορεί να είναι μια επικίνδυνη κίνηση. Ακολουθούν τρία μειονεκτήματα της στρατηγικής:
- Μειώνει τις μετοχές των σημερινών μετόχων
- Αποθαρρύνει άλλους πιθανούς πλειοδότες από το να προχωρήσουν.
- Οι θεσμικοί επενδυτές μπορεί επίσης να αποθαρρυνθούν.
Τα χάπια Poison δεν εφαρμόζονται πάντα λόγω του συμφέροντος των μετόχων, αλλά μάλλον για την προστασία της ανώτερης διοίκησης της εταιρείας. Πρώτον, αφαιρεί τη δυνατότητα για τους μετόχους να πληρώσουν την τιμή της μετοχής premium που συνοδεύει τις προσφορές εξαγοράς. Δεύτερον, μπορεί πραγματικά να κοστίσει χρήματα στους μετόχους, καθώς αναγκάζονται να αγοράσουν επιπλέον μετοχές για να διατηρήσουν το ποσοστό ιδιοκτησίας τους.
Είναι επίσης πιθανό μια άμυνα με δηλητηριώδες χάπι να μην λειτουργήσει. Ο μέτοχος ή η εταιρεία που αποκτά μπορεί να καταφέρει να αναλάβει την εταιρεία-στόχο ούτως ή άλλως.
Εναλλακτικά χάπια Poison
Η προστασία από δηλητηριώδες χάπι δεν είναι ο μόνος τρόπος με τον οποίο μια εταιρεία μπορεί να αποτρέψει μια εχθρική προσφορά εξαγοράς. Μερικές εναλλακτικές περιλαμβάνουν:
Χρυσό αλεξίπτωτο: Πρόκειται για μια σύμβαση που δίνει ουσιαστικά οφέλη σε ανώτατα στελέχη μιας εταιρείας σε περίπτωση που απολυθούν ως αποτέλεσμα συγχώνευσης ή εξαγοράς. Αυτά τα συμβόλαια είναι συνήθως πολύ ακριβά, γεγονός που αποτρέπει τις εχθρικές εξαγορές. Μπορούν να περιλαμβάνουν δικαιώματα προαίρεσης μετοχών, αποζημίωση απόλυσης και μπόνους μετρητών.
Άμυνα Pac-man: Εάν μια εταιρεία-στόχος έχει τους πόρους, μπορεί να αντεπιτεθεί αποκτώντας οικονομικό έλεγχο με διάφορα μέσα. Μπορεί να αγοράσουν πίσω μερικές από τις μετοχές της ή ακόμη και να αγοράσουν μετοχές της εξαγοράζουσας εταιρείας. Αυτό μπορεί να προκαλέσει την εχθρική εξαγοράζουσα εταιρεία να υποχωρήσει καθώς προσπαθούν να σώσουν τη δική τους εταιρεία.
κόσμημα στέμματος: Σε αυτή τη στρατηγική, η εταιρεία-στόχος θα πουλήσει τα περισσότερα από τα περιουσιακά της στοιχεία. Αυτό το καθιστά λιγότερο ελκυστικό για την εξαγοράζουσα εταιρεία. Μπορεί ωστόσο να προκαλέσει μακροπρόθεσμη ζημιά καθώς μειώνει την αξία της εταιρείας. Είναι συχνά η άμυνα της τελευταίας λύσης.
Κατώτατη γραμμή: Η άμυνα ενός χαπιού με δηλητήριο δεν είναι πάντα εξαιρετική για τους επενδυτές
Αν και οι διατάξεις για την άμυνα με δηλητηριώδη χάπια δεν είναι τόσο συνηθισμένες όσο ήταν κάποτε, αυξάνονται σε δημοτικότητα. Και αν η προσφορά του Elon Musk για το Twitter είναι κάποια ένδειξη, αυτοί οι τύποι προσφορών εξαγοράς μπορεί να αργήσουν να γίνουν.
Εταιρείες όπως το Twitter, το Netflix και το Papa John's έχουν χρησιμοποιήσει δηλητηριώδη χάπια για να κρατήσουν μακριά τις εχθρικές εξαγορές. Αλλά αυτό δεν σημαίνει πάντα ότι είναι καλά για τον μέσο μέτοχο.
Εάν τυχαίνει να κατέχετε μετοχές μιας εταιρείας με ένα χάπι δηλητηριώδους, θα πρέπει να αποφασίσετε εάν θέλετε να αυξήσετε τις συμμετοχές σας ή να διακινδυνεύσετε να μειωθούν οι επενδύσεις σας.
Περαιτέρω ανάγνωση:
- Τι είναι τα SPAC και γιατί οι επενδυτές τρελαίνονται γι' αυτά;
- Τι είναι οι Κατηγορίες Μεριδίων;
- IPOs προς παρακολούθηση το 2022
Ο Moriah Costa είναι ανεξάρτητος οικονομικός δημοσιογράφος με εξειδίκευση στο επιχειρηματικό και ερευνητικό ρεπορτάζ. Η Moriah απέκτησε το μεταπτυχιακό της στη Χρηματοοικονομική Δημοσιογραφία από το City του Πανεπιστημίου του Λονδίνου και είναι κάτοχος πτυχίου στη Δημοσιογραφία από τη Σχολή Δημοσιογραφίας και Μαζικής Επικοινωνίας Walter Cronkite. Η δουλειά της έχει εμφανιστεί στο Thomson Reuters, στη Δημοκρατία της Αριζόνα, στο Washington Business Journal, στο Benzinga και πολλά άλλα. Όταν δεν γράφει ή δεν διαβάζει ειδήσεις, κάνει καλλιτεχνικά περιοδικά και ταξιδεύει σε όλη την Ευρώπη.