הסבר נגד גלולות רעל: מהם היתרונות והחסרונות

באמצע אפריל, אילון מאסק מוּצָע לקנות את טוויטר ביותר מ-43 מיליארד דולר ולקחת את זה לפרטי. זאת לאחר שקנה ​​9.2% מהחברה ודחה מושב במועצת המנהלים של טוויטר.

בדרמה שלאחר מכן, טוויטר יישמה אסטרטגיית הגנה של גלולות רעל כדי למנוע ממאסק להשתלט. במילים אחרות, אם מישהו יקנה יותר מ-15% ממניות טוויטר, אז לכל בעל מניות אחר תהיה הזכות לקנות מניות במחיר מוזל מאוד.

אבל מהי בעצם הגנת גלולות רעל ומדוע חברות משתמשות בה כהגנה מפני הצעות רכש עוינות? בואו נחפור בפרטים ונחקור כמה מהחסרונות, כמו גם מהיתרונות, של האסטרטגיה הזו.

מהי הגנת גלולות רעל?

הגנה מפני גלולות רעל היא אסטרטגיה המופעלת על ידי חברות כדי למנוע השתלטות ורכישות עוינות. המכונה גם תוכנית זכויות בעלי מניות, היא משמשת כדי להפוך את החברה לפחות נחשקת וכדי לייקר עבור הרוכש לקנות מניות.

בדרך כלל ישנם שני סוגים של תוכניות גלולות רעל: הפוך ו להתהפך. שניהם עושים למעשה את אותו הדבר, אבל פליפ-אין מופעלת על ידי השתלטות עוינת בעוד שההיפוך משמש לאחר מיזוג כדי להרתיע מציעים עוינים.

כאשר חברה מאמצת הגנה מפני גלולות רעל, הדירקטוריון יציין אירוע מעורר המעניק לבעלי המניות הנוכחיים,ולא המציע הרוכש, הזכות לרכוש מניות נוספות בהנחה גדולה. זה מדלל את מחיר המניות, ובסופו של דבר מגדיל את העלויות של המציע.

זה יכול לשמש גם כדי לתת לחברה יותר זמן להעריך את האפשרויות שלה ולשקול הצעות של קונים אחרים. בנוסף, זה נותן לדירקטוריון החברה יותר מינוף שכן המציע או הרוכש יפנו לעתים קרובות ישירות לדירקטוריון בניסיון לבצע עסקה.

דוגמאות להגנה על גלולות רעל

גלולת הרעל מעולם לא הופעלה על ידי חברה, למרות שרבים אימצו את האסטרטגיה. כמה מהדוגמאות העדכניות יותר לאסטרטגיות הגנה מפני גלולות רעל כוללות את נטפליקס ב-2012 ו-Papa John's ב-2018.

נטפליקס

בשנת 2012 איש הכספים האמריקאי קרל איצ'אן קנה 10% ממניות נטפליקס, ורמז ששירות הסטרימינג יכול לעשות עסקה טובה עבור חברת טכנולוגיה גדולה יותר. הוא לא ניסה לקנות את נטפליקס על הסף, אלא למשוך קונים אחרים.

בתגובה, נטפליקס אימצה הגנה מפני גלולות רעל. לפי התוכנית, כל רכישה חדשה של 10% או יותר, או כל מיזוג, מכירה או העברה של יותר מ-50% נכסים יפעילו את גלולת הרעל ויאפשרו לבעלי המניות לרכוש שתי מניות במחיר של אחת.

פאפה ג'ונס

מועצת המנהלים של רשת המסעדות Papa John's השתמשה בגלולת רעל ב-2018 כדי למנוע מהמייסד המודח ג'ון שנטר להשיג שליטה בחברה על ידי רכישת מניות במחיר שוק. שנטר התפטר לאחר דיווחים כי השתמש בהשמצה גזעית במהלך שיחת ועידה. הוא החזיק אז ב-30% מהחברה.

הדירקטוריון אימץ הוראה של גלולת רעל המכונה תוכנית זכויות בעלי מניות לתקופה מוגבלת. זה למעשה הכפיל את מחיר המניה עבור כל מי שניסה לקנות יותר מאחוז מסוים ללא אישור מועצת המנהלים. התוכנית הייתה מופעלת אם לשנאטר או לשותפים שלו היו נתח משותף של 31% או ירכשו יותר מ-15% מהמניות הרגילות.

מדוע משתמשים בכדורי רעל?

ההגנה על גלולות הרעל יעילה ביותר מפני השתלטות עוינת מכיוון שהיא הופכת את רכישת החברה לפחות אטרקטיבית. חברות משתמשות בטקטיקה זו כדי להעלות את עלות הרכישה ולהרתיע לחלוטין ניסיונות השתלטות. זה נחשב להגן על בעלי מניות המיעוט ולהימנע משינוי בהנהגה התאגידית.

כדורי רעל הומצאו בשנת 1982 על ידי עורך דין התאגידים מרטין ליפטון. נעשה בהם שימוש בולט בשנות ה-80 וה-90, במיוחד לאחר שאושרו ב- 1985 פסיקת בית המשפט העליון של דלאוור.

הצעות עוינות היו נפוצות באותה תקופה, עם 160 הצעות רכש לא רצויות ב-1988 בלבד. הם הפכו פחות פופולריים בתחילת שנות ה-200, אך עלו בפופולריות במהלך השנים האחרונות, עם 40 חברות המתקנות הוראות לגלולות רעל בין אפריל 2019 לאפריל 2020.

יתרונות גלולת הרעל

היתרון העיקרי של אסטרטגיית הגנה של גלולות רעל הוא למנוע ולמנוע השתלטות עוינת. השתלטות עוינת עלולה להזיק לבעלי המניות ולעובדי החברה. מהלך כזה משפיע לרוב על המורל ויכול להוביל לאיבה כלפי החברה הרוכשת.

זה גם עוזר למנוע מבעל מניות אחד להשיג יותר מדי שליטה בחברה. וזה יכול לעזור לחברה להמשיך ברכישות טובות יותר בעתיד, עם ערך טוב יותר לבעלי המניות.

בעוד שכדורי רעל לא יכולים להימנע לחלוטין מהשתלטות עוינת, הם יכולים לעזור להאט את התהליך ולתת לדירקטוריון זמן לנהל משא ומתן עם הרוכש.

החסרונות של גלולת הרעל

למרות יעילותו במניעת השתלטות, אימוץ הגנה מפני גלולות רעל יכול להיות מהלך מסוכן. להלן שלושה חסרונות לאסטרטגיה:

• זה מדלל את המניות של בעלי המניות הנוכחיים
• זה מרתיע מציעים פוטנציאליים אחרים לצעוד קדימה.
• גם משקיעים מוסדיים עלולים להניא.

כדורי רעל לא תמיד מיושמים בגלל אינטרס בעלי המניות, אלא כדי להגן על ההנהלה העליונה בחברה. ראשית, היא מסירה את הפוטנציאל של בעלי המניות לקבל את מחיר מניית הפרמיה שמגיע עם הצעות הרכש. שנית, זה יכול למעשה לעלות לבעלי המניות כסף, מכיוון שהם נאלצים לקנות מניות נוספות כדי לשמור על אחוז הבעלות שלהם.

יתכן גם שהגנה מפני גלולות רעל לא תעבוד. בעל המניות הרוכש או החברה הרוכשים עדיין עשויים להצליח להשתלט על חברת היעד בכל מקרה.

חלופות לגלולות רעל

הגנת גלולות רעל היא לא הדרך היחידה שבה חברה יכולה למנוע הצעת רכש עוינת. כמה חלופות כוללות:

מצנח זהוב: זהו חוזה שנותן הטבות משמעותיות למנהלים בכירים בחברה במקרה שישחררו אותם כתוצאה ממיזוג או רכישה. חוזים אלו בדרך כלל יקרים מאוד, מה שמרתיע השתלטות עוינת. הם יכולים לכלול אופציות למניות, פיצויי פיטורים ובונוסים במזומן.

הגנה של פאק-מן: אם לחברת יעד יש את המשאבים, היא יכולה להשיב מלחמה על ידי השגת שליטה פיננסית באמצעים שונים. הם עשויים לקנות בחזרה חלק ממניותיה או אפילו לקנות מניות של החברה הרוכשת. זה יכול לגרום לחברה הרוכשת העוינת לסגת כשהם מנסים להציל את החברה שלהם.

היהלום שבכתר: באסטרטגיה זו, חברת היעד תמכור את רוב נכסיה. זה עושה את זה פחות אטרקטיבי עבור החברה הרוכשת. עם זאת, זה יכול לגרום לנזק לטווח ארוך מכיוון שהוא מפחית את ערך החברה. לעתים קרובות זו הגנה אחרונה.

שורה תחתונה: הגנת גלולות רעל אינה תמיד מצוינת למשקיעים

בעוד שאמצעי הגנה מפני גלולות רעל אינם נפוצים כפי שהיו פעם, הם הולכים וגדלים בפופולריות. ואם הצעתו של אילון מאסק לטוויטר היא אינדיקציה כלשהי, הצעות רכש מסוג זה עשויות להימשך זמן מה.

חברות כמו טוויטר, נטפליקס ופפא ג'ון השתמשו בכדורי רעל כדי למנוע רכישות עוינות. אבל זה לא תמיד אומר שהם טובים לבעל המניות הממוצע.

אם במקרה יש לך מניות של חברה עם גלולת רעל, תצטרך להחליט אם אתה רוצה להגדיל את אחזקותיך או להסתכן בדילול ההשקעות שלך.

לקריאה נוספת:

• מהם SPACs ולמה המשקיעים משתגעים עליהם?
• מהן סוגי מניות?
• הנפקות לצפייה ב-2022