В средата на април Илон Мъск предлагани да купи Twitter за повече от 43 милиарда долара и да го направи частен. Това стана, след като той купи 9,2% дял в компанията и отказа място в борда на Twitter.
В последвалата драма Twitter приложи стратегия за защита от отровни хапчета, за да попречи на Мъск да поеме властта. С други думи, ако някой купи повече от 15% дял в Twitter, тогава всеки друг акционер ще има право да купува акции на силно намалена ставка.
Но какво точно представлява защитата от отровни хапчета и защо компаниите я използват като охрана срещу враждебни оферти за поглъщане? Нека се поразровим в детайлите и да проучим някои от недостатъците, както и положителните страни на тази стратегия.
Кратката версия
- Стратегия за защита от отровни хапчета или план за правата на акционерите се използва от компаниите за възпиране на враждебни поглъщания.
- Когато се задейства събитие, като например враждебният наддавач купува определен процент акции, на всички други настоящи акционери се дава възможност да закупят акции с голяма отстъпка.
- Това означава, че ще струва повече за придобиващата фирма да закупи компанията, използвайки обикновени акции, което ги принуждава да преговарят с борда на компанията.
- Въпреки че е ефективна стратегия срещу поглъщанията, тя може да навреди на акционерите, тъй като техните акции се разводняват и да обезкуражава другите участници в търга да направят крачка напред.
Какво е защита от отровни хапчета?
Защитата с отровни хапчета е стратегия, използвана от компаниите, за да държат настрана враждебните поглъщания и придобивания. Известен също като план за права на акционерите, той се използва, за да направи компанията по-малко желана и да я направи по-скъпа за приобретателя да купуват акции.
Обикновено има два вида планове за отровни хапчета: обръщане и преобърне. И двете ефективно правят едно и също нещо, но обръщането се задейства от враждебно поглъщане, докато обръщането се използва след сливане, за да обезкуражи враждебно настроените участници.
Когато една компания приеме защита от отровни хапчета, бордът ще посочи задействащо събитие, което дава на настоящите акционери,а не придобиващият търговец, право на закупуване на допълнителни акции с голяма отстъпка. Това разводнява цената на акциите, като в крайна сметка увеличава разходите на оферента.
Може също да се използва, за да се даде на компанията повече време да оцени своите опции и да разгледа оферти от други купувачи. Освен това, това дава на борда на компанията повече лостове, тъй като оферентът или приобретателят често отиват директно към борда в опит да сключат сделка.
Примери за защита от отровни хапчета
Отровното хапче никога не е било задействано от компания, въпреки че мнозина са приели стратегията. Някои от по-новите примери за използвани стратегии за защита от отровни хапчета включват Netflix през 2012 г. и Papa John's през 2018 г.
Нетфликс
През 2012 г. американският финансист Карл Ичан купи 10% дял в Netflix, намеквайки, че услугата за стрийминг може да направи добра сделка за по-голяма технологична компания. Той не се опитваше да купи Netflix направо, а вместо това да привлече други купувачи.
В отговор, Netflix прие защита от отровни хапчета. Съгласно плана, всяко ново придобиване на 10% или повече, или всяко сливане, продажба или прехвърляне на повече от 50% от активите биха задействали отровното хапче и биха позволили на акционерите да закупят две акции на цената на една.
Papa John's
Бордът на веригата ресторанти Papa John’s използва отровно хапче през 2018 г., за да попречи на сваления основател Джон Шнатер да получи контрол над компанията, като купува акции на пазарна цена. Шнатер подаде оставка след съобщения, че е използвал расова обида по време на конферентен разговор. По това време той притежаваше 30% от компанията.
Бордът прие разпоредба за отровни хапчета, известна като план за правата на акционерите с ограничена продължителност. Това на практика удвои цената на акциите за всеки, който се опита да купи повече от определен процент без одобрение на борда. Планът ще се задейства, ако Шнатер или неговите филиали имат комбиниран дял от 31% или закупят повече от 15% от обикновените акции.
Защо се използват отровни хапчета?
Защитата с отровни хапчета е много ефективна срещу враждебни поглъщания, защото прави покупката на компанията по-малко привлекателна. Компаниите използват тази тактика, за да увеличат цената на придобиването и напълно да възпират опитите за поглъщане. Смята се, че защитава миноритарните акционери и избягва промяна в корпоративното ръководство.
Отровните хапчета са изобретени през 1982 г. от корпоративния адвокат Мартин Липтън. Те бяха използвани основно през 80-те и 90-те години на миналия век, особено след като бяха поддържани в Решение на Върховния съд на Делауеър от 1985 г.
През този период от време са били често срещани враждебни оферти, като само през 1988 г. са направени 160 непоискани оферти за поглъщане. Те станаха по-малко популярни в началото на 200-те, но нараснаха популярността си през последните няколко години, с 40 компании въвеждат разпоредби за отровни хапчета между април 2019 г. и април 2020 г.
Предимства на отровното хапче
Основното предимство на стратегията за защита от отровни хапчета е да предотвратяване и обезкуражаване на враждебни поглъщания. Враждебните поглъщания могат да бъдат лоши за акционерите и служителите на компанията. Такъв ход често засяга морала и може да доведе до враждебност срещу придобиващата фирма.
Освен това помага предотвратяване на един акционер да придобие твърде голям контрол върху компанията. И може да помогне на компанията да преследва по-добри придобивания в бъдеще, с по-добра стойност за акционерите.
Докато отровните хапчета не могат напълно да избегнат враждебни поглъщания, те могат да помогнат за забавяне на процеса и да дадат време на борда да преговаря с приобретателя.
Недостатъци на отровното хапче
Въпреки ефективността си за предотвратяване на поглъщания, приемането на защита от отровни хапчета може да бъде рискован ход. Ето три недостатъка на стратегията:
- Разводнява акциите на настоящите акционери
- Това обезкуражава други потенциални участници в търга да направят крачка напред.
- Институционалните инвеститори също могат да бъдат разубедени.
Отровните хапчета не винаги се прилагат поради интерес на акционерите, а по-скоро за защита на висшето ръководство на фирмата. Първо, това отнема потенциала на акционерите да бъдат платени първокласната цена на акциите, която идва с офертите за поглъщане. Второ, това всъщност може да струва пари на акционерите, тъй като те са принудени да купуват допълнителни акции, за да запазят процента си на собственост.
Възможно е също така защитата с отровни хапчета да не работи. Придобиващият акционер или дружество все пак може да успее да поеме целевата компания така или иначе.
Алтернативи на отровните хапчета
Защитата с отровни хапчета не е единственият начин, по който една компания може да предотврати враждебна оферта за поглъщане. Някои алтернативи включват:
Златен парашут: Това е договор, който дава значителни ползи на висшите ръководители на компания, в случай че бъдат освободени в резултат на сливане или придобиване. Тези договори обикновено са много скъпи, което възпира враждебните поглъщания. Те могат да включват опции за акции, обезщетения и парични бонуси.
Защита на Pac-man: Ако целевата компания разполага с ресурси, тя може да се бори, като придобие финансов контрол чрез различни средства. Те могат да изкупят обратно част от нейните акции или дори да купят акции на придобиващата компания. Това може да накара враждебната придобиваща компания да се оттегли, докато се опитва да спаси собствената си компания.
Бижу на короната: В тази стратегия целевата компания ще разпродаде по-голямата част от активите си. Това го прави по-малко привлекателен за придобиващата компания. Това обаче може да причини дългосрочни щети, тъй като намалява стойността на компанията. Често това е последна инстанция.
В крайна сметка: Защитата с отровни хапчета не винаги е страхотна за инвеститорите
Въпреки че разпоредбите за защита от отровни хапчета не са толкова често срещани, колкото някога, те набират популярност. И ако офертата на Илон Мъск за Twitter е някаква индикация, тези видове оферти за поглъщане може да отнеме известно време, за да се разиграят.
Компании като Twitter, Netflix и Papa John's са използвали отровни хапчета, за да държат враждебни придобивания на разстояние. Но това не винаги означава, че са добри за средния акционер.
Ако случайно притежавате акции на компания с отровно хапче, ще трябва да решите дали искате да увеличите притежанията си или рискувате инвестициите ви да бъдат разредени.
Допълнителна информация:
- Какво представляват SPAC и защо инвеститорите полудяват за тях?
- Какво представляват класовете акции?
- IPO за гледане през 2022 г
Мория Коста е финансов журналист на свободна практика, специализиран в бизнес и разследващи репортажи. Мория е получила магистърска степен по финансова журналистика от Сити, Лондонския университет и има бакалавърска степен по журналистика от Уолтър Кронкайт Училището по журналистика и масови комуникации. Нейната работа се появява в Thomson Reuters, Република Аризона, Washington Business Journal, Bensinga и др. Когато не пише и не чете новини, тя прави списания за изкуство и пътува из Европа.