У середині квітня Ілон Маск запропонував купити Twitter за понад 43 мільярди доларів і зробити його приватним. Це сталося після того, як він купив 9,2% акцій компанії і відмовився від місця в правлінні Twitter.
У наступній драмі Twitter запровадив стратегію захисту від отруйних таблеток, щоб утримати Маска від захоплення влади. Іншими словами, якщо хтось купує більше 15% акцій Twitter, то кожен інший акціонер матиме право купувати акції за дуже зниженою ставкою.
Але що таке захист від отрутних таблеток і чому компанії використовують його як захист від ворожих заявок на поглинання? Давайте вникаємо в деталі та досліджуємо деякі з недоліків, а також переваг цієї стратегії.
Коротка версія
- Стратегія захисту від отруйних таблеток або план прав акціонерів використовуються компаніями для стримування ворожих поглинань.
- Коли відбувається подія, наприклад, ворожий учасник купує певний відсоток акцій, усім іншим поточним акціонерам надається можливість придбати акції з глибокою знижкою.
- Це означає, що придбання компанії за допомогою простих акцій для компанії-покупця буде коштувати дорожче, що змусить її вести переговори з правлінням компанії.
- Хоча це ефективна стратегія проти поглинань, вона може завдати шкоди акціонерам, оскільки їхні акції розмиваються, і відлякувати інших учасників торгів робити крок вперед.
Що таке захист від отруйних таблеток?
Захист від отруйних таблеток – це стратегія, яка використовується компаніями для запобігання ворожим поглинанням і придбанням. Також відомий як план прав акціонерів, він використовується, щоб зробити компанію менш бажаною і зробити її дорожчою для покупця. купити акції.
Як правило, існує два типи планів отруйних таблеток: відкидний і перевернути. Обидва вони ефективно роблять те саме, але переворот ініціюється ворожим поглинанням, тоді як переворот використовується після злиття, щоб перешкодити ворожим учасникам торгів.
Коли компанія приймає захист від отрутних таблеток, рада вказує ініційну подію, яка дає поточним акціонерам:а не покупець, право на придбання додаткових акцій з великою знижкою. Це розбавляє ціну акцій, зрештою збільшуючи витрати учасника.
Його також можна використовувати, щоб дати компанії більше часу для оцінки своїх варіантів і розгляду пропозицій від інших покупців. Крім того, це дає правлінню компанії більше важелів впливу, оскільки учасник торгів або покупець часто звертається безпосередньо до ради, намагаючись укласти угоду.
Приклади захисту від отруйних таблеток
Отруйна таблетка ніколи не була викликана компанією, хоча багато хто прийняв цю стратегію. Деякі з останніх прикладів використання стратегій захисту від отруйних таблеток включають Netflix у 2012 році та Papa John's у 2018 році.
Netflix
У 2012 році американський фінансист Карл Ічан купив 10% акцій Netflix, натякаючи, що потоковий сервіс може зробити хорошу угоду для більшої технологічної компанії. Він не намагався відразу купити Netflix, а натомість залучити інших покупців.
У відповідь, Netflix прийняв захист від отрутних таблеток. Згідно з планом, будь-яке нове придбання 10% або більше або будь-яке злиття, продаж або передача більше 50% акцій активи викличуть отруту і дозволять акціонерам придбати дві акції за ціною однієї.
Papa John's
Рада мережі ресторанів Papa John’s використала отруйну пігулку в 2018 році, щоб запобігти звільненому засновнику Джону Шнаттеру отримати контроль над компанією, купуючи акції за ринковою ціною. Шнаттер пішов у відставку після повідомлень про те, що він використав расову лайку під час телефонної конференції. На той момент йому належало 30% компанії.
Рада прийняла положення про отруйні таблетки, відоме як план обмеженої тривалості прав акціонерів. Це фактично подвоїло ціну акцій для тих, хто намагався купити більше певного відсотка без схвалення ради. План спрацює, якби Шнаттер або його філії мали загальну частку в 31% або придбали більше 15% звичайних акцій.
Чому використовуються отруйні таблетки?
Захист від отрутних таблеток дуже ефективний проти ворожих поглинань, оскільки робить покупку компанії менш привабливою. Компанії використовують цю тактику, щоб підвищити вартість придбання та повністю стримувати спроби поглинання. Вважається, що це захищає міноритарних акціонерів і уникає зміни керівництва компанії.
Отруйні таблетки були винайдені в 1982 році корпоративним юристом Мартіном Ліптоном. Вони широко використовувалися в 1980-х і 1990-х роках, особливо після того, як вони були підтримані в Рішення Верховного суду штату Делавер 1985 року.
Ворожі пропозиції були поширеними протягом цього періоду часу: лише в 1988 році було подано 160 незапрошених заявок на поглинання. Вони стали менш популярними на початку 200-х, але зросли в популярності за останні кілька років 40 компаній запроваджують постачання отруйних таблеток з квітня 2019 року по квітень 2020 року.
Переваги отрути
Основна перевага стратегії захисту від отруйних таблеток полягає в тому, щоб запобігання та запобігання ворожим поглинанням. Вороже поглинання може бути шкідливим для акціонерів і співробітників компанії. Такий крок часто впливає на моральний дух і може призвести до ворожості до фірми-покупця.
Це також допомагає запобігти тому, щоб один акціонер отримав занадто великий контроль над компанією. І це може допомогти компанії здійснювати кращі придбання в майбутньому з кращою цінністю для акціонерів.
Хоча таблетки з отрутою не можуть повністю уникнути ворожих поглинань, вони можуть допомогти сповільнити процес і дати правлінню час для переговорів з покупцем.
Недоліки отруйної таблетки
Незважаючи на його ефективність у запобіганні поглинанням, застосування отруйних таблеток може бути ризикованим кроком. Ось три мінуси стратегії:
- Це розбавляє акції поточних акціонерів
- Це перешкоджає іншим потенційним учасникам робити крок вперед.
- Інституційних інвесторів також можна відмовити.
Отруйні таблетки не завжди впроваджуються через інтереси акціонерів, а радше для захисту вищого керівництва фірми. По-перше, це позбавляє акціонерів можливості отримати надбавку за ціну акцій, яка постачається із заявками на поглинання. По-друге, це може коштувати акціонерам грошей, оскільки вони змушені купувати додаткові акції, щоб зберегти свій відсоток власності.
Також можливо, що захист від отрутних таблеток не спрацює. Акціонер або компанія-покупець все одно можуть отримати контроль над цільовою компанією.
Альтернативи отруйним таблеткам
Захист від отруйних таблеток – не єдиний спосіб, яким компанія може запобігти ворожому поглинанню. Деякі альтернативи включають:
Золотий парашут: Це контракт, який дає значні переваги вищому керівництву компанії у випадку, якщо вони будуть звільнені в результаті злиття або поглинання. Ці контракти зазвичай дуже дорогі, що стримує ворожі поглинання. Вони можуть включати опціони на акції, вихідну допомогу та грошові бонуси.
Захист Pac-man: Якщо цільова компанія має ресурси, вона може дати відсіч, отримавши фінансовий контроль за допомогою різних засобів. Вони можуть викупити частину його акцій або навіть купити акції компанії-покупця. Це може призвести до того, що ворожа компанія-еквайр відступить, намагаючись врятувати власну компанію.
Корона коштовність: У цій стратегії цільова компанія продасть більшість своїх активів. Це робить його менш привабливим для компанії-еквайра. Однак це може завдати довгострокової шкоди, оскільки знижує вартість компанії. Часто це останній засіб захисту.
Підсумок: захист від отруйних таблеток не завжди підходить інвесторам
Незважаючи на те, що положення про захист отрути не так поширені, як колись, вони стають популярнішими. І якщо ставка Ілона Маска щодо Twitter є будь-яким свідченням, ці типи заявок на поглинання можуть затягнутися на деякий час.
Такі компанії, як Twitter, Netflix і Papa John's, використовували отруйні таблетки, щоб утриматися від ворожих придбань. Але це не завжди означає, що вони хороші для пересічного акціонера.
Якщо ви випадково володієте акціями компанії з отруйною пігулкою, вам доведеться вирішити, чи хочете ви збільшити свої авуари, чи ризикуєте розбавити свої інвестиції.
Подальше читання:
- Що таке SPAC і чому інвестори без розуму від них?
- Що таке класи акцій?
- IPO для перегляду в 2022 році
Морія Коста — фінансовий журналіст-фрілансер, який спеціалізується на бізнесі та репортажі з розслідувань. Морія отримала ступінь магістра фінансової журналістики в Сіті, Лондонський університет, а також ступінь бакалавра журналістики в Школі журналістики та масових комунікацій Уолтера Кронкайта. Її роботи з’являлися в Thomson Reuters, Республіка Арізона, Washington Business Journal, Benzinga тощо. Коли вона не пише і не читає новини, вона веде художні журнали і подорожує Європою.