Nisan ortasında Elon Musk teklif edildi Twitter'ı 43 milyar dolardan fazla satın almak ve özel hale getirmek. Bu, şirkette %9,2 hisse satın alıp Twitter'ın yönetim kurulu üyeliğini reddetmesinden sonraydı.
Takip eden dramada Twitter, Musk'ın kontrolü ele geçirmesini önlemek için bir zehirli hap savunma stratejisi uyguladı. Başka bir deyişle, biri Twitter'da %15'ten fazla hisse satın alırsa, diğer tüm hissedarların çok indirimli bir oranda hisse satın alma hakkı olacaktır.
Ancak zehirli hap savunması tam olarak nedir ve şirketler bunu neden düşmanca devralma tekliflerine karşı bir koruma olarak kullanıyor? Ayrıntıları inceleyelim ve bu stratejinin bazı olumsuz taraflarını olduğu kadar iyi taraflarını da keşfedelim.
Kısa Versiyon
- Şirketler tarafından düşmanca devralmaları caydırmak için bir zehir hapı savunma stratejisi veya hissedar hakları planı kullanılır.
- Düşman teklif sahibinin belirli bir hisse yüzdesini satın alması gibi bir olay tetiklendiğinde, diğer tüm mevcut hissedarlara derin bir indirimle hisse satın alma şansı verilir.
- Bu, devralan firmanın şirketi adi hisseler kullanarak satın almasının daha pahalıya mal olacağı ve onları şirketin yönetim kurulu ile müzakere etmeye zorlayacağı anlamına gelir.
- Devralmalara karşı etkili bir strateji olsa da, hisseleri sulandırıldığından hissedarlara zarar verebilir ve diğer teklif sahiplerinin adım atmasını engelleyebilir.
Zehir Hapı Savunması Nedir?
Zehirli hap savunması, şirketler tarafından düşmanca devralma ve satın almaları uzak tutmak için kullanılan bir stratejidir. Hissedar hakları planı olarak da bilinen bu plan, şirketi daha az arzu edilir kılmak ve edinen için daha pahalı hale getirmek için kullanılır. hisse satın al.
Genellikle iki tür zehir hapı planı vardır: çevirme ve ters çevirmek. Her ikisi de aynı şeyi etkili bir şekilde yapar, ancak düşmanca bir devralma tarafından bir flip-in tetiklenirken, bir birleşmeden sonra düşmanca teklif verenleri caydırmak için flip-over kullanılır.
Bir şirket bir zehir hapı savunmasını benimsediğinde, yönetim kurulu, mevcut hissedarları veren tetikleyici bir olay belirleyecektir,ve satın alan teklif sahibi değil, dik bir indirimle ek hisse satın alma hakkı. Bu, hisselerin fiyatını sulandırır ve sonuçta teklif sahibinin maliyetlerini artırır.
Ayrıca, şirkete seçeneklerini değerlendirmesi ve diğer alıcılardan gelen teklifleri dikkate alması için daha fazla zaman vermek için de kullanılabilir. Ek olarak, teklif veren veya satın alan kişi bir anlaşma yapmak için genellikle doğrudan yönetim kuruluna gideceğinden, şirketin yönetim kuruluna daha fazla kaldıraç sağlar.
Zehir Hapı Savunma Örnekleri
Zehir hapı hiçbir zaman bir şirket tarafından tetiklenmedi, ancak birçoğu bu stratejiyi benimsedi. Kullanılan zehir hapı savunma stratejilerinin daha yeni örneklerinden bazıları 2012'de Netflix ve 2018'de Papa John's.
Netflix
2012'de Amerikalı finansör Carl Ichan, Netflix'in %10'luk hissesini satın alarak yayın hizmetinin daha büyük bir teknoloji şirketi için iyi bir anlaşma yapabileceğini ima etti. Netflix'i doğrudan satın almaya çalışmıyordu, bunun yerine diğer alıcıları cezbetti.
Cevap olarak, Netflix zehirli hap savunmasını benimsedi. Plan kapsamında, %10 veya daha fazla herhangi bir yeni satın alma veya %50'den fazla herhangi bir birleşme, satış veya devir varlıklar, zehir hapını tetikleyecek ve hissedarların bir hisse fiyatına iki hisse satın almasına izin verecekti.
Papa Johns
Restoran zinciri Papa John's'un yönetim kurulu, 2018'de, devrik kurucu John Schnatter'in piyasa fiyatından hisse satın alarak şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için zehirli bir hap kullandı. Schnatter, bir konferans görüşmesi sırasında ırkçı bir aşağılama kullandığı raporlarının ardından istifa etti. O sırada şirketin %30'una sahipti.
Kurul, Sınırlı Süreli Hissedar Hakları planı olarak bilinen bir zehir hapı hükmünü kabul etti. Yönetim kurulu onayı olmadan belirli bir yüzdeden fazlasını satın almaya çalışan herkes için hisse fiyatını etkili bir şekilde ikiye katladı. Plan, Schnatter veya bağlı kuruluşlarının %31'lik birleşik hisseye sahip olması veya adi hisselerin %15'inden fazlasını satın alması durumunda tetiklenecekti.
Zehir Hapları Neden Kullanılır?
Zehir hapı savunması, şirket satın almayı daha az çekici hale getirdiği için düşmanca devralmalara karşı oldukça etkilidir. Şirketler bu taktiği, satın alma maliyetini artırmak ve devralma girişimlerini tamamen caydırmak için kullanır. Azınlık hissedarlarını koruduğu ve kurumsal liderlikte bir değişiklikten kaçındığı düşünülüyor.
Zehir hapları 1982 yılında şirket avukatı Martin Lipton tarafından icat edildi. 1980'lerde ve 1990'larda, özellikle bir dönemde onaylandıktan sonra belirgin bir şekilde kullanıldılar. 1985 Delaware Yüksek Mahkemesi kararı.
Düşmanca teklifler o dönemde yaygındı, yalnızca 1988'de 160 talep edilmemiş devralma teklifi. 200'lerin başında daha az popüler hale geldiler, ancak son birkaç yılda popülerlikleri arttı. Zehirli hap hükümlerini belirleyen 40 şirket Nisan 2019 ile Nisan 2020 arasında.
Zehir Hapının Avantajları
Zehirli hap savunma stratejisinin ana avantajı, düşmanca ele geçirmeleri önlemek ve caydırmak. Düşmanca devralmalar şirketin hissedarları ve çalışanları için kötü olabilir. Böyle bir hareket genellikle morali etkiler ve satın alan firmaya karşı düşmanlığa yol açabilir.
Ayrıca yardımcı olur bir hissedarın şirket üzerinde çok fazla kontrol sahibi olmasını önlemek. Ve şirketin, hissedarlar için daha iyi değerle gelecekte daha iyi satın almalar gerçekleştirmesine yardımcı olabilir.
Zehir hapları, düşmanca devralmalardan tamamen kaçınamasa da, süreci yavaşlatmaya yardımcı olabilir ve yönetim kuruluna, alıcıyla müzakere etmesi için zaman tanıyabilir.
Zehir Hapının Dezavantajları
Devralmaları önlemedeki etkinliğine rağmen, bir zehirli hap savunmasını benimsemek riskli bir hareket olabilir. İşte stratejinin üç dezavantajı:
- Mevcut hissedarların hisselerini sulandırır
- Diğer potansiyel teklif sahiplerini adım atmaktan caydırır.
- Kurumsal yatırımcılar da caydırılabilir.
Zehir hapları her zaman hissedar çıkarları nedeniyle değil, firmadaki üst yönetimi korumak için uygulanır. İlk olarak, hissedarların devralma teklifleriyle birlikte gelen prim hisse fiyatının ödenmesi potansiyelini ortadan kaldırır. İkincisi, yüzde sahipliklerini korumak için ek hisse satın almak zorunda kaldıkları için hissedarlara paraya mal olabilir.
Zehirli hap savunmasının çalışmaması da mümkündür. Edinen hissedar veya şirket yine de hedef şirketi devralmayı başarabilir.
Zehir Hapı Alternatifleri
Bir şirketin düşmanca bir devralma teklifini önleyebilmesinin tek yolu bir zehirli hap savunması değildir. Bazı alternatifler şunları içerir:
altın paraşüt: Bir şirketin üst düzey yöneticilerine, birleşme veya devralma sonucunda işten ayrılmaları durumunda önemli faydalar sağlayan bir sözleşmedir. Bu sözleşmeler genellikle çok pahalıdır ve bu da düşmanca devralmaları engeller. Hisse senedi opsiyonlarını, kıdem tazminatını ve nakit ikramiyeleri içerebilirler.
Pac-man savunması: Hedef şirket kaynaklara sahipse, çeşitli yollarla finansal kontrol sağlayarak mücadele edebilir. Hisselerinin bir kısmını geri alabilir veya hatta devralan şirketin hisselerini satın alabilirler. Bu, düşman edinen şirketin kendi şirketini kurtarmaya çalışırken geri adım atmasına neden olabilir.
taç mücevher: Bu stratejide, hedef şirket varlıklarının çoğunu satacaktır. Bu, satın alan şirket için daha az çekici hale getirir. Ancak şirketin değerini düşürdüğü için uzun vadeli zararlara neden olabilir. Genellikle son çare savunmadır.
Sonuç: Bir Zehir Hapı Savunması Yatırımcılar için Her Zaman Harika Değildir
Zehir hapı savunma hükümleri eskisi kadar yaygın olmasa da popülaritesi artıyor. Ve Elon Musk'ın Twitter teklifi herhangi bir gösterge ise, bu tür devralma tekliflerinin gerçekleşmesi biraz zaman alabilir.
Twitter, Netflix ve Papa John's gibi şirketler düşmanca satın almaları uzak tutmak için zehirli haplar kullandı. Ancak bu, her zaman ortalama hissedar için iyi oldukları anlamına gelmez.
Zehirli bir şirketin hisselerine sahipseniz, varlıklarınızı artırmak mı yoksa yatırımlarınızı sulandırma riskini mi almak istediğinize karar vermeniz gerekir.
Daha fazla okuma:
- SPAC'ler Nelerdir ve Yatırımcılar Neden Onlar İçin Deliriyor?
- Hisse Sınıfları Nelerdir?
- 2022'de İzlenecek IPO'lar
Moriah Costa, iş ve araştırmacı gazetecilik konusunda uzmanlaşmış serbest çalışan bir finans gazetecisidir. Moriah, Master derecesini Londra Üniversitesi City'den Finansal Gazetecilik alanında aldı ve Walter Cronkite Gazetecilik ve Kitle İletişim Okulu'ndan Gazetecilik alanında lisans derecesine sahip. Çalışmaları Thomson Reuters, Arizona Republic, Washington Business Journal, Benzinga ve daha fazlasında yayınlandı. Yazmadığı veya haberleri okumadığı zamanlarda sanat dergileri çıkarıyor ve Avrupa'yı dolaşıyor.