ในช่วงกลางเดือนเมษายน Elon Musk นำเสนอ เพื่อซื้อ Twitter มูลค่ากว่า 43 พันล้านดอลลาร์และเป็นส่วนตัว นี่เป็นหลังจากที่เขาซื้อหุ้น 9.2% ในบริษัทและปฏิเสธที่นั่งบนกระดานของ Twitter
ในละครที่ตามมา Twitter ได้ใช้กลยุทธ์การป้องกันยาพิษเพื่อป้องกันไม่ให้ Musk เข้ายึดครอง กล่าวอีกนัยหนึ่งถ้ามีคนซื้อหุ้นมากกว่า 15% ใน Twitter ผู้ถือหุ้นรายอื่นทุกคนจะมีสิทธิ์ซื้อหุ้นในอัตราที่ลดต่ำลง
แต่อะไรคือการป้องกันเม็ดยาพิษ และเหตุใดบริษัทต่างๆ จึงใช้เพื่อป้องกันการเสนอซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร มาดูรายละเอียดและสำรวจข้อเสียบางประการรวมถึงข้อดีของกลยุทธ์นี้
เวอร์ชันสั้น
- บริษัทใช้กลยุทธ์การป้องกันยาพิษหรือแผนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นเพื่อขัดขวางการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร
- เมื่อมีเหตุการณ์เกิดขึ้น เช่น ผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตรที่ซื้อหุ้นในสัดส่วนที่แน่นอน ผู้ถือหุ้นปัจจุบันรายอื่นๆ ทั้งหมดจะได้รับโอกาสในการซื้อหุ้นในราคาลดพิเศษ
- ซึ่งหมายความว่าบริษัทที่ซื้อกิจการจะต้องเสียค่าใช้จ่ายมากขึ้นในการซื้อบริษัทโดยใช้หุ้นสามัญ ทำให้พวกเขาต้องเจรจากับคณะกรรมการของบริษัท
- แม้ว่าจะเป็นกลยุทธ์ที่มีประสิทธิภาพในการต่อต้านการเข้าซื้อกิจการ แต่ก็สามารถทำร้ายผู้ถือหุ้นได้เนื่องจากหุ้นของพวกเขาถูกปรับลดและทำให้ผู้เสนอราคารายอื่นไม่ก้าวไปข้างหน้า
การป้องกันยาพิษคืออะไร?
การป้องกันยาพิษเป็นกลยุทธ์ที่บริษัทใช้เพื่อป้องกันการเข้าซื้อกิจการและการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปรปักษ์ หรือที่เรียกว่าแผนสิทธิผู้ถือหุ้น ใช้เพื่อทำให้ บริษัท เป็นที่ต้องการน้อยลงและทำให้ผู้ซื้อมีราคาแพงขึ้น ซื้อหุ้น.
โดยทั่วไปมีแผนยาพิษสองประเภท: พลิกใน และ พลิก. พวกเขาทั้งคู่ทำสิ่งเดียวกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ แต่การพลิกกลับถูกกระตุ้นโดยการเข้ายึดครองที่เป็นศัตรูในขณะที่ใช้การพลิกกลับหลังจากการควบรวมกิจการเพื่อกีดกันผู้เสนอราคาที่ไม่เป็นมิตร
เมื่อบริษัทใช้การป้องกันยาพิษ คณะกรรมการจะระบุเหตุการณ์ที่กระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันและไม่ใช่ผู้เสนอราคาที่ได้มาสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มในราคาลดพิเศษ ซึ่งจะทำให้ราคาหุ้นลดลง ส่งผลให้ต้นทุนของผู้ประมูลเพิ่มขึ้นในที่สุด
นอกจากนี้ยังสามารถใช้เพื่อให้บริษัทมีเวลามากขึ้นในการประเมินทางเลือกและพิจารณาข้อเสนอจากผู้ซื้อรายอื่น นอกจากนี้ ยังช่วยให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจมากขึ้น เนื่องจากผู้เสนอราคาหรือผู้ซื้อมักจะไปที่คณะกรรมการโดยตรงเพื่อพยายามทำข้อตกลง
ตัวอย่างการป้องกันยาพิษ
ยาพิษไม่เคยถูกกระตุ้นโดยบริษัท แม้ว่าจะมีหลายคนใช้กลยุทธ์นี้ ตัวอย่างล่าสุดของกลยุทธ์การป้องกันยาพิษที่ใช้ ได้แก่ Netflix ในปี 2555 และ Papa John's ในปี 2561
Netflix
ในปี 2555 นักการเงินชาวอเมริกัน Carl Ichan ซื้อหุ้น 10% ใน Netflix โดยบอกเป็นนัยว่าบริการสตรีมมิ่งสามารถสร้างข้อตกลงที่ดีให้กับ บริษัท เทคโนโลยีที่ใหญ่กว่า เขาไม่ได้พยายามซื้อ Netflix ทันที แต่ดึงดูดผู้ซื้อรายอื่นแทน
ในการตอบสนอง Netflix นำการป้องกันยาพิษมาใช้. ภายใต้แผนดังกล่าว การเข้าซื้อกิจการใหม่ใดๆ ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 10% ขึ้นไป หรือการควบรวมกิจการ การขาย หรือการโอนมากกว่า 50% ของ สินทรัพย์จะทำให้เกิดยาพิษและอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นซื้อสองหุ้นในราคาเดียว
Papa John's
คณะกรรมการของเครือร้านอาหาร Papa John's ใช้ยาพิษในปี 2561 เพื่อป้องกันไม่ให้ John Schnatter ผู้ก่อตั้งที่ถูกขับไล่ออกจากการควบคุมบริษัทด้วยการซื้อหุ้นในราคาตลาด Schnatter ลาออกหลังจากรายงานว่าเขาใช้การเหยียดเชื้อชาติระหว่างการประชุมทางโทรศัพท์ เขาเป็นเจ้าของบริษัท 30% ในขณะนั้น
คณะกรรมการได้นำบทบัญญัติยาพิษที่รู้จักกันในชื่อแผนสิทธิผู้ถือหุ้นแบบจำกัดระยะเวลามาใช้ ส่งผลให้ราคาหุ้นเพิ่มขึ้นเป็นสองเท่าสำหรับผู้ที่พยายามซื้อมากกว่าร้อยละที่กำหนดโดยไม่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ แผนดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้หาก Schnatter หรือบริษัทในเครือถือหุ้นรวมกัน 31% หรือซื้อหุ้นสามัญมากกว่า 15%
ทำไมถึงใช้ยาพิษ?
การป้องกันยาเม็ดพิษมีประสิทธิภาพสูงในการต่อต้านการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรู เนื่องจากทำให้การซื้อบริษัทน่าสนใจน้อยลง บริษัทต่างๆ ใช้กลยุทธ์นี้เพื่อเพิ่มต้นทุนในการซื้อกิจการและขัดขวางความพยายามในการเข้าซื้อกิจการโดยสิ้นเชิง เป็นความคิดที่จะปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและหลีกเลี่ยงการเปลี่ยนแปลงความเป็นผู้นำขององค์กร
ยาพิษถูกคิดค้นขึ้นในปี 1982 โดยทนายความของบริษัท Martin Lipton มีการใช้อย่างเด่นชัดในทศวรรษ 1980 และ 1990 โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลังจากที่ได้รับการสนับสนุนในa คำตัดสินของศาลฎีกาเดลาแวร์ พ.ศ. 2528.
การประมูลที่ไม่เป็นมิตรเป็นเรื่องปกติในช่วงเวลานั้น โดยมีเพียง 160 การประมูลเพื่อครอบครองโดยไม่ได้ร้องขอในปี 1988 เพียงปีเดียว พวกเขาเริ่มได้รับความนิยมน้อยลงในช่วงต้นทศวรรษ 200 แต่ได้รับความนิยมเพิ่มขึ้นในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาด้วย บริษัท 40 แห่งที่จัดทำบทบัญญัติเกี่ยวกับยาพิษ ระหว่างเดือนเมษายน 2019 ถึง เมษายน 2020
ข้อดีของยาพิษ
ข้อได้เปรียบหลักของกลยุทธ์การป้องกันเม็ดยาพิษคือ ป้องกันและกีดกันการเข้ายึดครองศัตรู. การเทคโอเวอร์ที่ไม่เป็นมิตรอาจส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท การเคลื่อนไหวดังกล่าวมักจะส่งผลต่อขวัญกำลังใจและอาจนำไปสู่ความเป็นปฏิปักษ์ต่อบริษัทที่ได้มา
ยังช่วย ป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งเข้าควบคุมบริษัทมากเกินไป. และสามารถช่วยบริษัทในการเข้าซื้อกิจการที่ดีขึ้นในอนาคตด้วยมูลค่าที่ดีขึ้นสำหรับผู้ถือหุ้น
แม้ว่ายาพิษจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงการเข้าซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ได้อย่างสมบูรณ์ แต่ก็สามารถช่วยชะลอกระบวนการและให้เวลาคณะกรรมการในการเจรจากับผู้ซื้อ
ข้อเสียของยาพิษ
แม้จะมีประสิทธิภาพในการป้องกันการเข้าซื้อกิจการ แต่การใช้การป้องกันยาพิษก็มีความเสี่ยง นี่คือข้อเสียสามประการของกลยุทธ์:
- มันทำให้หุ้นของผู้ถือหุ้นปัจจุบันปรับลด
- มันกีดกันผู้เสนอราคารายอื่นไม่ให้ก้าวไปข้างหน้า
- นักลงทุนสถาบันอาจถูกห้ามปราม
ยาพิษไม่ได้ถูกนำมาใช้เพราะผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเสมอไป แต่เพื่อปกป้องผู้บริหารระดับสูงในบริษัท ประการแรก ดึงศักยภาพที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับชำระราคาหุ้นพรีเมียมที่มาพร้อมกับการเสนอราคาซื้อกิจการ อย่างที่สอง อาจทำให้ผู้ถือหุ้นต้องเสียเงิน เพราะถูกบังคับให้ซื้อหุ้นเพิ่มเพื่อรักษาเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของ
อาจเป็นไปได้ว่าการป้องกันยาพิษจะไม่ทำงาน ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ได้มาอาจยังคงจัดการเข้าครอบครองบริษัทเป้าหมายอยู่ดี
ยาพิษทางเลือก
การป้องกันยาพิษไม่ใช่วิธีเดียวที่บริษัทสามารถป้องกันการเสนอราคาซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร ทางเลือกอื่น ได้แก่ :
ร่มชูชีพสีทอง: นี่คือสัญญาที่ให้ผลประโยชน์มากมายแก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในกรณีที่พวกเขาถูกไล่ออกเนื่องจากการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการ สัญญาเหล่านี้มักจะมีราคาแพงมาก ซึ่งขัดขวางการเข้าซื้อกิจการที่ไม่เป็นมิตร พวกเขาสามารถรวมถึงตัวเลือกหุ้น ค่าชดเชย และโบนัสเงินสด
การป้องกันแพ็คแมน: หากบริษัทเป้าหมายมีทรัพยากรก็สามารถต่อสู้กลับได้โดยการควบคุมทางการเงินด้วยวิธีการต่างๆ พวกเขาอาจซื้อคืนหุ้นบางส่วนหรือแม้แต่ซื้อหุ้นของบริษัทที่ได้มา การทำเช่นนี้อาจทำให้บริษัทที่ซื้อกิจการที่เป็นปฏิปักษ์ต้องถอยหนีในขณะที่พยายามกอบกู้บริษัทของตัวเอง
มงกุฎเพชร: ในกลยุทธ์นี้ บริษัทเป้าหมายจะขายทรัพย์สินส่วนใหญ่ออกไป ทำให้บริษัทที่ซื้อกิจการมีความน่าสนใจน้อยลง อย่างไรก็ตาม มันสามารถสร้างความเสียหายในระยะยาวได้ เนื่องจากมันทำให้มูลค่าของบริษัทลดลง มักเป็นการป้องกันทางเลือกสุดท้าย
บรรทัดล่าง: การป้องกันยาพิษไม่เหมาะสำหรับนักลงทุนเสมอไป
แม้ว่าบทบัญญัติในการป้องกันยาพิษจะไม่ธรรมดาเหมือนที่เคยเป็นมา แต่ก็มีความนิยมเพิ่มขึ้น และหากการเสนอราคาของ Elon Musk สำหรับ Twitter เป็นข้อบ่งชี้ การเสนอราคาซื้อกิจการประเภทนี้อาจใช้เวลาสักครู่จึงจะได้ผล
บริษัทต่างๆ เช่น Twitter, Netflix และ Papa John's ใช้ยาพิษเพื่อป้องกันการเข้าซื้อกิจการที่เป็นศัตรู แต่นั่นไม่ได้หมายความว่าดีสำหรับผู้ถือหุ้นทั่วไปเสมอไป
หากคุณบังเอิญเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทที่ใช้ยาพิษ คุณจะต้องตัดสินใจว่าคุณต้องการเพิ่มการถือครองหรือความเสี่ยงที่การลงทุนของคุณจะลดลง
อ่านเพิ่มเติม:
- SPAC คืออะไรและทำไมนักลงทุนถึงคลั่งไคล้พวกเขา?
- ประเภทของหุ้นคืออะไร?
- IPO ที่น่าจับตามองในปี 2022
Moriah Costa เป็นนักข่าวการเงินอิสระที่เชี่ยวชาญด้านการรายงานทางธุรกิจและการสืบสวน Moriah สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาโทด้านวารสารศาสตร์การเงินจาก City, University of London และสำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีสาขาวารสารศาสตร์จาก Walter Cronkite School of Journalism and Mass Communication ผลงานของเธอได้ปรากฏใน Thomson Reuters, the Arizona Republic, Washington Business Journal, Benzinga และอื่นๆ เมื่อเธอไม่ได้เขียนหรืออ่านข่าว เธอทำวารสารศิลปะและเดินทางไปทั่วยุโรป