В середине апреля Илон Маск предложенный купить Twitter более чем за 43 миллиарда долларов и сделать его частным. Это произошло после того, как он купил 9,2% акций компании и отказался от места в совете директоров Twitter.
В последовавшей за этим драме Twitter применил стратегию защиты от ядовитых таблеток, чтобы удержать Маска от захвата власти. Другими словами, если кто-то купит более 15% акций Twitter, то каждый второй акционер будет иметь право купить акции по значительно сниженной ставке.
Но что такое защита от ядовитых пилюлей и почему компании используют ее в качестве защиты от враждебных предложений о поглощении? Давайте углубимся в детали и рассмотрим некоторые недостатки, а также преимущества этой стратегии.
Краткая версия
- Стратегия защиты от ядовитых таблеток или план защиты прав акционеров используются компаниями для предотвращения враждебных поглощений.
- Когда происходит событие, например, когда враждебно настроенный участник торгов покупает определенный процент акций, всем другим текущим акционерам предоставляется возможность приобрести акции с большой скидкой.
- Это означает, что приобретающей фирме будет дороже покупать компанию с использованием обыкновенных акций, что вынуждает их вести переговоры с советом директоров компании.
- Хотя это эффективная стратегия против поглощений, она может навредить акционерам, поскольку их акции разбавляются и мешают другим участникам торгов сделать шаг вперед.
Что такое защита от ядовитых таблеток?
Защита от ядовитых таблеток — это стратегия, используемая компаниями для предотвращения враждебных поглощений и поглощений. Также известный как план прав акционеров, он используется, чтобы сделать компанию менее привлекательной и сделать ее более дорогой для приобретателя. купить акции.
Обычно существует два типа планов ядовитых таблеток: флип-ин и перевернуть. Они оба фактически делают одно и то же, но переворот активируется враждебным поглощением, в то время как переворот используется после слияния, чтобы воспрепятствовать враждебным участникам торгов.
Когда компания применяет защиту от ядовитых пилюль, совет директоров указывает инициирующее событие, которое дает нынешним акционерам,а не приобретающий участник торгов, право на покупку дополнительных акций с большой скидкой. Это разбавляет цену акций, в конечном итоге увеличивая затраты участника торгов.
Его также можно использовать, чтобы дать компании больше времени для оценки своих возможностей и рассмотрения предложений от других покупателей. Кроме того, это дает совету директоров больше рычагов влияния, поскольку участник торгов или покупатель часто обращаются непосредственно к совету директоров в попытке заключить сделку.
Примеры защиты от ядовитых таблеток
Ядовитая пилюля никогда не использовалась компанией, хотя многие приняли эту стратегию. Некоторые из недавних примеров использования стратегий защиты от ядовитых таблеток включают Netflix в 2012 году и Papa John's в 2018 году.
Нетфликс
В 2012 году американский финансист Карл Ичан купил 10% акций Netflix, намекнув, что стриминговый сервис может стать выгодной сделкой для более крупной технологической компании. Он не пытался купить Netflix напрямую, а вместо этого пытался привлечь других покупателей.
В ответ, Netflix принял защиту от ядовитых таблеток. Согласно плану, любое новое приобретение в размере 10% или более или любое слияние, продажа или передача более 50% активы вызовут действие ядовитой пилюли и позволят акционерам приобрести две акции по цене одной.
Папа Джонс
В 2018 году правление сети ресторанов Papa John’s использовало ядовитую таблетку, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией, купив акции по рыночной цене. Шнаттер подал в отставку после сообщений о том, что он использовал расовые оскорбления во время телефонной конференции. В то время ему принадлежало 30% компании.
Правление приняло положение о ядовитых пилюлях, известное как план прав акционеров с ограниченным сроком действия. Это фактически удвоило цену акций для любого, кто пытался купить больше определенного процента без одобрения совета директоров. План сработает, если Шнаттер или его аффилированные лица будут иметь совокупную долю в 31% или приобретут более 15% обыкновенных акций.
Почему используются ядовитые таблетки?
Защита от ядовитых пилюль очень эффективна против враждебных поглощений, потому что делает покупку компании менее привлекательной. Компании используют эту тактику, чтобы увеличить стоимость приобретения и полностью предотвратить попытки поглощения. Считается, что это защищает миноритарных акционеров и предотвращает смену корпоративного руководства.
Ядовитые таблетки были изобретены в 1982 году корпоративным юристом Мартином Липтоном. Они широко использовались в 1980-х и 1990-х годах, особенно после того, как Решение Верховного суда Делавэра 1985 г..
В то время враждебные предложения были обычным явлением: только в 1988 году было зарегистрировано 160 незапрошенных предложений о поглощении. Они стали менее популярными в начале 200-х годов, но за последние несколько лет их популярность возросла. 40 компаний вводят положения о ядовитых таблетках в период с апреля 2019 года по апрель 2020 года.
Преимущества ядовитой таблетки
Основное преимущество стратегии защиты от ядовитых таблеток состоит в том, предотвращение и предотвращение враждебных поглощений. Враждебные поглощения могут плохо сказаться на акционерах и сотрудниках компании. Такой шаг часто влияет на моральный дух и может привести к враждебности по отношению к приобретающей фирме.
Это также помогает не допустить, чтобы один акционер получил слишком большой контроль над компанией. И это может помочь компании осуществить более выгодные приобретения в будущем с большей ценностью для акционеров.
Хотя ядовитые пилюли не могут полностью избежать враждебных поглощений, они могут помочь замедлить процесс и дать совету директоров время для переговоров с покупателем.
Недостатки ядовитых таблеток
Несмотря на свою эффективность в предотвращении поглощений, принятие защиты от ядовитых таблеток может быть рискованным шагом. Вот три недостатка стратегии:
- Он размывает акции нынешних акционеров
- Это отпугивает других потенциальных участников торгов от участия в торгах.
- Институциональные инвесторы также могут быть разубеждены.
Ядовитые пилюли не всегда применяются из-за интересов акционеров, а скорее для защиты высшего руководства фирмы. Во-первых, это лишает акционеров возможности получить премиальную цену акций, которая приходит с предложениями о поглощении. Во-вторых, это может стоить акционерам денег, поскольку они вынуждены покупать дополнительные акции, чтобы сохранить свою долю владения.
Также возможно, что защита от ядовитых таблеток не сработает. Акционер или компания-покупатель все равно могут поглотить целевую компанию.
Альтернативы ядовитым таблеткам
Защита от ядовитых таблеток — не единственный способ, с помощью которого компания может предотвратить враждебное поглощение. Некоторые альтернативы включают:
Золотой парашют: это контракт, который дает существенные преимущества топ-менеджерам компании в случае их увольнения в результате слияния или поглощения. Эти контракты обычно очень дороги, что сдерживает враждебные поглощения. Они могут включать опционы на акции, выходное пособие и денежные премии.
Пакман защита: если у целевой компании есть ресурсы, она может дать отпор, получив финансовый контроль различными способами. Они могут выкупить часть ее акций или даже купить акции приобретающей компании. Это может привести к тому, что враждебная компания-покупатель отступит, пытаясь спасти свою собственную компанию.
Жемчужина короны: В этой стратегии целевая компания продаст большую часть своих активов. Это делает его менее привлекательным для приобретающей компании. Однако это может нанести долгосрочный ущерб, поскольку снижает стоимость компании. Часто это крайняя мера защиты.
Итог: защита от ядовитых таблеток не всегда хороша для инвесторов
Хотя средства защиты от ядовитых таблеток не так распространены, как раньше, их популярность растет. И если заявка Илона Маска на Twitter является каким-либо признаком, то такие заявки на поглощение могут занять некоторое время, чтобы разыграться.
Такие компании, как Twitter, Netflix и Papa John’s, использовали ядовитые пилюли, чтобы сдерживать враждебные приобретения. Но это не всегда означает, что они хороши для среднего акционера.
Если вам случится владеть акциями компании с ядовитой таблеткой, вам придется решить, хотите ли вы увеличить свои активы или рискуете размыть свои инвестиции.
Дальнейшее чтение:
- Что такое SPAC и почему инвесторы сходят с ума по ним?
- Что такое классы акций?
- IPO, за которыми стоит следить в 2022 году
Мориа Коста — независимый финансовый журналист, специализирующийся на бизнес-расследованиях. Мориа получила степень магистра финансовой журналистики в Лондонском университете Сити и степень бакалавра журналистики в Школе журналистики и массовых коммуникаций Уолтера Кронкайта. Ее работы публиковались в Thomson Reuters, The Arizona Republic, Washington Business Journal, Benzinga и других изданиях. Когда она не пишет и не читает новости, она делает художественные журналы и путешествует по Европе.