Mi-avril, Elon Musk offert acheter Twitter pour plus de 43 milliards de dollars et le rendre privé. C'était après qu'il ait acheté une participation de 9,2% dans la société et refusé un siège au conseil d'administration de Twitter.
Dans le drame qui a suivi, Twitter a mis en place une stratégie de défense contre les pilules empoisonnées pour empêcher Musk de prendre le relais. En d'autres termes, si quelqu'un achète plus de 15 % du capital de Twitter, tous les autres actionnaires auront le droit d'acheter des actions à un taux très réduit.
Mais qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée exactement et pourquoi les entreprises l'utilisent-elles comme protection contre les offres publiques d'achat hostiles? Examinons les détails et explorons certains des inconvénients, ainsi que des avantages, de cette stratégie.
La version courte
- Une stratégie de défense de la pilule empoisonnée ou un plan de droits des actionnaires est utilisé par les entreprises pour dissuader les prises de contrôle hostiles.
- Lorsqu'un événement se déclenche, comme l'acheteur hostile d'un certain pourcentage d'actions, tous les autres actionnaires actuels ont la possibilité d'acheter des actions avec une forte décote.
- Cela signifie qu'il en coûtera plus cher à l'entreprise acquéreuse d'acheter la société en utilisant des actions ordinaires, ce qui l'obligera à négocier avec le conseil d'administration de la société.
- Bien qu'il s'agisse d'une stratégie efficace contre les prises de contrôle, elle peut nuire aux actionnaires car leurs actions sont diluées et décourager les autres soumissionnaires de se porter volontaires.
Qu'est-ce qu'une défense contre les pilules empoisonnées ?
Une défense contre la pilule empoisonnée est une stratégie employée par les entreprises pour tenir à distance les prises de contrôle et les acquisitions hostiles. Également connu sous le nom de régime de droits des actionnaires, il est utilisé pour rendre l'entreprise moins désirable et rendre plus coûteuse pour l'acquéreur de acheter des actions.
Il existe généralement deux types de régimes de pilules empoisonnées: flip-in et basculer. Ils font tous les deux la même chose, mais un flip-in est déclenché par une OPA hostile tandis que le flip-over est utilisé après une fusion pour décourager les soumissionnaires hostiles.
Lorsqu'une entreprise adopte une défense contre les pilules empoisonnées, le conseil spécifie un événement déclencheur qui donne aux actionnaires actuels,et non l'acquéreur, le droit d'acheter des actions supplémentaires avec une forte décote. Cela dilue le prix des actions, augmentant finalement les coûts de l'initiateur.
Il peut également être utilisé pour donner à l'entreprise plus de temps pour évaluer ses options et examiner les offres d'autres acheteurs. De plus, cela donne au conseil d'administration de l'entreprise plus de poids, car l'offrant ou l'acquéreur s'adressera souvent directement au conseil d'administration pour tenter de conclure un accord.
Exemples de défense contre les pilules empoisonnées
La pilule empoisonnée n'a jamais été déclenchée par une entreprise, bien que beaucoup aient adopté la stratégie. Parmi les exemples les plus récents de stratégies de défense contre les pilules empoisonnées, citons Netflix en 2012 et Papa John's en 2018.
Netflix
En 2012, le financier américain Carl Ichan a acheté une participation de 10 % dans Netflix, laissant entendre que le service de streaming pourrait faire une bonne affaire pour une plus grande entreprise technologique. Il n'essayait pas d'acheter directement Netflix, mais plutôt d'attirer d'autres acheteurs.
En réponse, Netflix a adopté une défense contre les pilules empoisonnées. Dans le cadre de ce plan, toute nouvelle acquisition de 10 % ou plus, ou toute fusion, cession ou transfert de plus de 50 % de actifs déclencheraient la pilule empoisonnée et permettraient aux actionnaires d'acheter deux actions pour le prix d'une.
Papa Johns
Le conseil d'administration de la chaîne de restaurants Papa John's a utilisé une pilule empoisonnée en 2018 pour empêcher le fondateur évincé John Schnatter de prendre le contrôle de l'entreprise en achetant des actions au prix du marché. Schnatter a démissionné après avoir signalé qu'il avait utilisé une insulte raciale lors d'une conférence téléphonique. Il possédait alors 30 % de l'entreprise.
Le conseil a adopté une disposition sur les pilules empoisonnées connue sous le nom de plan de droits des actionnaires à durée limitée. Cela a effectivement doublé le prix de l'action pour quiconque tentait d'acheter plus d'un certain pourcentage sans l'approbation du conseil d'administration. Le plan se déclencherait si Schnatter ou ses sociétés affiliées détenaient une participation combinée de 31 % ou achetaient plus de 15 % des actions ordinaires.
Pourquoi utilise-t-on des pilules empoisonnées ?
La défense contre la pilule empoisonnée est très efficace contre les OPA hostiles car elle rend l'achat de l'entreprise moins attrayant. Les entreprises utilisent cette tactique pour augmenter le coût de l'acquisition et dissuader complètement les tentatives de prise de contrôle. On pense qu'il protège les actionnaires minoritaires et évite un changement de direction de l'entreprise.
Les pilules empoisonnées ont été inventées en 1982 par l'avocat d'entreprise Martin Lipton. Ils ont été largement utilisés dans les années 1980 et 1990, surtout après avoir été confirmés dans un 1985 Décision de la Cour suprême du Delaware.
Les offres hostiles étaient courantes au cours de cette période, avec 160 offres publiques d'achat non sollicitées rien qu'en 1988. Ils sont devenus moins populaires au début des années 200, mais ont gagné en popularité au cours des dernières années, avec 40 entreprises instaurant des dispositions sur les pilules empoisonnées entre avril 2019 et avril 2020.
Avantages de la pilule empoisonnée
Le principal avantage d'une stratégie de défense contre les pilules empoisonnées est de prévenir et décourager les OPA hostiles. Les prises de contrôle hostiles peuvent être néfastes pour les actionnaires et les employés de l'entreprise. Une telle décision affecte souvent le moral et peut conduire à l'animosité contre l'entreprise acquéreuse.
Cela aide aussi empêcher un actionnaire de prendre trop de contrôle sur l'entreprise. Et cela peut aider l'entreprise à poursuivre de meilleures acquisitions à l'avenir, avec une meilleure valeur pour les actionnaires.
Bien que les pilules empoisonnées ne puissent pas complètement éviter les prises de contrôle hostiles, elles peuvent aider à ralentir le processus et donner au conseil d'administration le temps de négocier avec l'acquéreur.
Inconvénients de la pilule empoisonnée
Malgré son efficacité à prévenir les prises de contrôle, l'adoption d'une défense contre les pilules empoisonnées peut être une décision risquée. Voici trois inconvénients à la stratégie :
- Il dilue les actions des actionnaires actuels
- Cela décourage les autres soumissionnaires potentiels de se présenter.
- Les investisseurs institutionnels peuvent également être dissuadés.
Les pilules empoisonnées ne sont pas toujours mises en œuvre en raison de l'intérêt des actionnaires, mais plutôt pour protéger la haute direction de l'entreprise. Premièrement, cela supprime la possibilité pour les actionnaires de recevoir le prix de l'action premium qui accompagne les offres publiques d'achat. Deuxièmement, cela peut en fait coûter de l'argent aux actionnaires, car ils sont obligés d'acheter des actions supplémentaires afin de conserver leur pourcentage de propriété.
Il est également possible qu'une défense contre les pilules empoisonnées ne fonctionne pas. L'actionnaire ou la société acquéreur peut quand même réussir à reprendre la société cible.
Alternatives aux pilules empoisonnées
Une défense contre la pilule empoisonnée n'est pas le seul moyen pour une entreprise d'empêcher une offre publique d'achat hostile. Certaines alternatives incluent:
parachute doré: Il s'agit d'un contrat qui accorde des avantages substantiels aux dirigeants d'une entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une acquisition. Ces contrats sont généralement très coûteux, ce qui décourage les OPA hostiles. Ils peuvent inclure des options d'achat d'actions, des indemnités de départ et des primes en espèces.
Défense Pacman: Si une entreprise cible a les ressources, elle peut riposter en acquérant le contrôle financier par divers moyens. Ils peuvent racheter certaines de ses actions ou même acheter des actions de la société absorbante. Cela peut amener l'acquéreur hostile à reculer alors qu'il tente de sauver sa propre entreprise.
joyau de la couronne: Dans cette stratégie, la société cible vendra la plupart de ses actifs. Cela le rend moins attrayant pour la société acquéreuse. Il peut cependant causer des dommages à long terme car il réduit la valeur de l'entreprise. C'est souvent une défense de dernier recours.
Bottom Line: Une défense contre les pilules empoisonnées n'est pas toujours idéale pour les investisseurs
Bien que les dispositions de défense contre les pilules empoisonnées ne soient plus aussi courantes qu'elles l'étaient autrefois, elles gagnent en popularité. Et si l'offre d'Elon Musk sur Twitter est une indication, ces types d'offres publiques d'achat peuvent prendre un certain temps à se concrétiser.
Des entreprises comme Twitter, Netflix et Papa John’s ont utilisé des pilules empoisonnées pour tenir à distance les acquisitions hostiles. Mais cela ne signifie pas toujours qu'ils sont bons pour l'actionnaire moyen.
S'il vous arrive de posséder des actions d'une société avec une pilule empoisonnée, vous devrez décider si vous souhaitez augmenter vos avoirs ou risquer de voir vos investissements dilués.
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Moriah Costa est un journaliste financier indépendant spécialisé dans le journalisme d'affaires et d'investigation. Moriah a obtenu sa maîtrise en journalisme financier à City, University of London et est titulaire d'un BA en journalisme de la Walter Cronkite School of Journalism and Mass Communication. Son travail a été publié dans Thomson Reuters, Arizona Republic, Washington Business Journal, Benzinga, etc. Lorsqu'elle n'écrit pas ou ne lit pas les nouvelles, elle écrit des revues d'art et voyage à travers l'Europe.