Huhtikuun puolivälissä Elon Musk tarjottu ostaa Twitterin yli 43 miljardilla dollarilla ja ottaa sen yksityiseksi. Tämä tapahtui sen jälkeen, kun hän osti 9,2 prosentin osuuden yrityksestä ja kieltäytyi paikasta Twitterin hallituksessa.
Seuranneessa draamassa Twitter otti käyttöön myrkkypillereiden puolustusstrategian estääkseen Muskia ottamasta valtaa. Toisin sanoen, jos joku ostaa enemmän kuin 15 %:n osuuden Twitteristä, jokaisella toisella osakkeenomistajalla on oikeus ostaa osakkeita syvästi alennettuun hintaan.
Mutta mikä tarkalleen on myrkkypilleripuolustus ja miksi yritykset käyttävät sitä suojana vihamielisiltä ostotarjouksilta? Kaivetaan yksityiskohtia ja tutkitaan joitain tämän strategian huonoja puolia ja hyviä puolia.
Lyhyt versio
- Yritykset käyttävät myrkkypillereiden puolustusstrategiaa tai osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa suunnitelmaa estääkseen vihamielisiä yritysostoja.
- Kun tapahtuma käynnistyy, kuten vihamielinen tarjoaja ostaa tietyn prosenttiosuuden osakkeista, kaikille muille nykyisille osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus ostaa osakkeita syvällä alennuksella.
- Tämä tarkoittaa, että vastaanottavalle yritykselle tulee kalliimmaksi ostaa yritys kantaosakkeilla, jolloin se joutuu neuvottelemaan yhtiön hallituksen kanssa.
- Vaikka se on tehokas strategia yritysostoja vastaan, se voi vahingoittaa osakkeenomistajia, koska heidän osakkeensa laimentuvat ja estää muita tarjoajia astumasta eteenpäin.
Mikä on myrkkypilleripuolustus?
Myrkkypillereiden puolustus on yritysten strategia, jolla pyritään pitämään vihamieliset valtaukset ja hankinnat loitolla. Tunnetaan myös osakkeenomistajien oikeuksien suunnitelmana, sitä käytetään tekemään yrityksestä vähemmän haluttava ja kalliimmaksi ostajalle. ostaa osakkeita.
Myrkkypillerisuunnitelmia on yleensä kahdenlaisia: kääntää sisään ja Käännä. Molemmat tekevät käytännössä saman asian, mutta kiihtymisen laukaisee vihamielinen haltuunotto, kun taas kääntöä käytetään sulautumisen jälkeen vihamielisten tarjoajien hillitsemiseksi.
Kun yritys ottaa käyttöön myrkkypilleripuolustuksen, hallitus määrittelee laukaisevan tapahtuman, joka antaa nykyisille osakkeenomistajilleeikä hankkiva tarjoaja, oikeus ostaa lisää osakkeita jyrkästi alennuksella. Tämä laimentaa osakkeiden hintaa ja lisää viime kädessä tarjoajan kustannuksia.
Sitä voidaan käyttää myös antamaan yritykselle enemmän aikaa arvioida vaihtoehtojaan ja harkita muiden ostajien tarjouksia. Lisäksi se antaa yrityksen hallitukselle enemmän vaikutusvaltaa, koska tarjoaja tai ostaja menee usein suoraan hallitukseen yrittääkseen tehdä kaupan.
Esimerkkejä myrkkypillereistä
Myrkkypilleriä ei ole koskaan laukaistanut yritys, vaikka monet ovat omaksuneet strategian. Joitakin uudempia esimerkkejä käytetyistä myrkkypillereiden puolustusstrategioista ovat Netflix vuonna 2012 ja Papa John's vuonna 2018.
Netflix
Vuonna 2012 amerikkalainen rahoittaja Carl Ichan osti 10 prosentin osuuden Netflixistä vihjaten, että suoratoistopalvelu voisi tehdä hyvän sopimuksen isommalle teknologiayritykselle. Hän ei yrittänyt ostaa Netflixiä suoraan, vaan houkutella muita ostajia.
Vastauksena, Netflix otti käyttöön myrkkypillerin. Suunnitelman mukaan kaikki uudet hankinnat, joiden osuus on vähintään 10 prosenttia, tai mikä tahansa sulautuminen, myynti tai siirto, jossa yli 50 prosenttia omaisuus laukaisi myrkkypillerin ja antaisi osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa kaksi osaketta yhden hinnalla.
Papa Johnin
Ravintolaketju Papa John’sin hallitus käytti vuonna 2018 myrkkypillereitä estääkseen syrjäytynyttä perustajaa John Schnatteria saamasta hallintaansa yritystä ostamalla osakkeita markkinahintaan. Schnatter erosi, kun hän kertoi käyttäneensä rotuun perustuvaa herjausta konferenssipuhelun aikana. Hän omisti tuolloin 30 prosenttia yrityksestä.
Hallitus hyväksyi myrkkypillerisäännöksen, joka tunnetaan nimellä Limited Duration Stockholders Rights -suunnitelma. Se käytännössä kaksinkertaisti osakkeen hinnan kaikille, jotka yrittivät ostaa enemmän kuin tietyn prosenttiosuuden ilman hallituksen hyväksyntää. Suunnitelma käynnistyisi, jos Schnatterilla tai hänen tytäryhtiöillään olisi yhteensä 31 %:n omistusosuus tai jos he ostaisivat yli 15 % kantaosakkeista.
Miksi myrkkypillereitä käytetään?
Myrkkypillereiden puolustus on erittäin tehokas vihamielisiä valtauksia vastaan, koska se tekee yrityksen ostamisesta vähemmän houkuttelevaa. Yritykset käyttävät tätä taktiikkaa nostaakseen hankintakustannuksia ja estääkseen ostoyritykset kokonaan. Sen uskotaan suojelevan vähemmistöosakkaita ja välttävän muutosta yrityksen johdossa.
Myrkkypillerit keksi vuonna 1982 yrityslakimies Martin Lipton. Niitä käytettiin näkyvästi 1980- ja 1990-luvuilla, varsinkin sen jälkeen, kun niitä pidettiin Delawaren korkeimman oikeuden päätös 1985.
Vihamieliset tarjoukset olivat yleisiä tuona ajanjaksona, ja pelkästään vuonna 1988 tehtiin 160 ei-toivottua ostotarjousta. Niistä tuli vähemmän suosittuja 200-luvun alussa, mutta niiden suosio on kasvanut muutaman viime vuoden aikana 40 yritystä ottaa käyttöön myrkkypillereitä huhtikuun 2019 ja huhtikuun 2020 välisenä aikana.
Myrkkypillerin edut
Myrkkypillereiden puolustusstrategian tärkein etu on estää ja estää vihamielisiä valtauksia. Vihamieliset yrityskaupat voivat olla haitaksi yhtiön osakkeenomistajille ja työntekijöille. Tällainen liike vaikuttaa usein moraaliin ja voi johtaa vihamielisyyteen ostavaa yritystä kohtaan.
Se myös auttaa estää yhtä osakkeenomistajaa saamasta liikaa määräysvaltaa yhtiössä. Ja se voi auttaa yritystä jatkamaan parempia yritysostoja tulevaisuudessa, mikä tuo osakkeenomistajille parempaa arvoa.
Vaikka myrkkypillereillä ei voida täysin välttää vihamielisiä valtauksia, ne voivat hidastaa prosessia ja antaa hallitukselle aikaa neuvotella ostajan kanssa.
Myrkkypillerin haitat
Huolimatta sen tehokkuudesta estää yritysvaltauksia, myrkkypillereiden puolustus voi olla riskialtista. Tässä on kolme strategian huonoa puolia:
- Se laimentaa nykyisten osakkeenomistajien osakkeita
- Se estää muita mahdollisia tarjoajia astumasta eteenpäin.
- Institutionaaliset sijoittajat voidaan myös luopua.
Myrkkypillereitä ei aina oteta käyttöön osakkeenomistajien edun vuoksi, vaan pikemminkin yrityksen ylemmän johdon suojelemiseksi. Ensinnäkin se poistaa osakkeenomistajilta mahdollisuuden saada ylikurssihinta, joka tulee ostotarjousten mukana. Toiseksi se voi itse asiassa maksaa osakkeenomistajille rahaa, koska heidän on pakko ostaa lisää osakkeita säilyttääkseen omistusosuutensa.
On myös mahdollista, että myrkkypillereiden puolustus ei toimi. Vastaanottava osakkeenomistaja tai yhtiö voi silti onnistua ottamaan kohdeyhtiön haltuunsa.
Vaihtoehtoja myrkkypillereille
Myrkkypilleripuolustus ei ole ainoa tapa, jolla yritys voi estää vihamielisen ostotarjouksen. Joitakin vaihtoehtoja ovat:
Kultainen laskuvarjo: Tämä on sopimus, joka antaa huomattavia etuja yrityksen ylimmälle johdolle, jos heidät irtisanotaan sulautumisen tai yrityskaupan seurauksena. Nämä sopimukset ovat yleensä erittäin kalliita, mikä estää vihamielisiä yritysostoja. Ne voivat sisältää osakeoptioita, erokorvauksia ja käteisbonuksia.
Pac-man puolustus: Jos kohdeyrityksellä on resurssit, se voi taistella takaisin saamalla talouden hallintaan eri keinoin. He voivat ostaa takaisin osan sen osakkeista tai jopa ostaa vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tämä voi saada vihamielisen vastaanottavan yrityksen perääntymään yrittäessään pelastaa omaa yritystään.
kruununjalokivi: Tässä strategiassa kohdeyritys myy suurimman osan omaisuudestaan. Tämä tekee siitä vähemmän houkuttelevan vastaanottavan yhtiön kannalta. Se voi kuitenkin aiheuttaa pitkäaikaista vahinkoa, koska se alentaa yrityksen arvoa. Se on usein viimeinen keino puolustus.
Bottom Line: Myrkkypilleripuolustus ei ole aina hyvä sijoittajille
Vaikka myrkkypillerit eivät ole yhtä yleisiä kuin ennen, niiden suosio kasvaa. Ja jos Elon Muskin Twitter-tarjous on osoitus, tämäntyyppisten ostotarjousten toteuttaminen voi kestää hetken.
Yritykset, kuten Twitter, Netflix ja Papa John's, ovat käyttäneet myrkkypillereitä pitääkseen vihamieliset hankinnat loitolla. Mutta se ei aina tarkoita, että ne olisivat hyviä keskimääräiselle osakkeenomistajalle.
Jos satut omistamaan myrkkypillereitä sisältävän yrityksen osakkeita, sinun on päätettävä, haluatko kasvattaa omistusosuuttasi vai riskeeraatko sijoitustesi laimentumisen.
Lue lisää:
- Mitä ovat SPACit ja miksi sijoittajat ovat hulluina niihin?
- Mitä osakeluokat ovat?
- Katsottavat listautumisannit vuonna 2022
Moriah Costa on freelance-taloudellinen toimittaja, joka on erikoistunut liiketoimintaan ja tutkivaan raportointiin. Moriah on suorittanut maisterintutkinnon talousjournalismista Lontoon yliopiston Citystä, ja hänellä on BA-tutkinto journalismista Walter Cronkite School of Journalism and Mass Communicationista. Hänen töitään on julkaistu Thomson Reutersissa, Arizonan tasavallassa, Washington Business Journalissa, Benzingassa ja muissa julkaisuissa. Kun hän ei kirjoita tai lue uutisia, hän kirjoittaa taidelehtiä ja matkustaa ympäri Eurooppaa.